Решение от 17 марта 2025 г. по делу № А51-11583/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11583/2024
г. Владивосток
18 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  05 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Беспаловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рукс К.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Нота" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3

о признании решения общего собрания участников общества от 29.12.2021 о продлении полномочий директора ООО «Нота» ФИО3 недействительным

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца: адвокат Мамров Ф.В., доверенность от 29.11.2023, удостоверение адвоката; лично ФИО1, паспорт;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица - ФИО2: не явились, извещены;

от третьего лица - ФИО3: не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Нота" о признании решения общего собрания участников общества от 29.12.2021 о продлении полномочий директора ООО «Нота» ФИО3 недействительным.

Определением суда от 14.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Определением суда от 25.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 19.02.2025 объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 05.03.2025, о чем вынесено протокольное определение.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц.

В целях надлежащего извещения третьего лица ФИО3, 22.10.2024 арбитражным судом направлен запрос в Управление по вопросам миграции УМВД РФ по Приморскому краю о предоставлении сведений о месте регистрации в отношении ФИО3.

В ответ на запрос, Управление по вопросам миграции УМВД РФ по Приморскому краю 18.11.2024 сообщило, что ФИО3 проживает по адресу: <...>.

Определение суда от 13.01.2025 об отложении судебного разбирательства направлено заказным письмом с уведомлением по адресу третьего лица, согласно представленным сведениям Управления по вопросам миграции УМВД РФ по Приморскому краю (<...>).

Вместе с тем данное судебное отправление было возвращено почтовой службой в суд с отметкой об истечении срока хранения.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 67 и 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

На основании статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Возвращенный почтовый конверт с отметками почтовой службы "истек срок хранения" в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденными приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 (далее - Правила), а также согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 4 статьи 123) является доказательством надлежащей отправки судом первой инстанции копии определения в адрес третьего лица.

Пунктом 31 Правил оказания услуг почтовой связи, утв. Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 (далее - Правила), предусмотрено, что почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи, а также иными способами, определенными оператором почтовой связи. Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в ячейки абонентских почтовых шкафов, почтовые абонентские ящики, ячейки абонементных почтовых шкафов, почтовые шкафы опорных пунктов согласно указанным на них адресам, если оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи не определено иное.

Почтовые отправления разряда "Судебное" при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "Судебное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством РФ, не учитываются (п. 34 Правил).

Аналогичные правила в данной части установлены п. 11.2 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утв. АО "Почта России" от 21.06.2022 N 230-п (далее - Порядок).

Почтовое отправление или почтовый перевод возвращается по обратному адресу: а) по заявлению отправителя; б) при отказе адресата (его уполномоченного представителя) от его получения; в) при отсутствии адресата по указанному адресу; г) при невозможности прочтения адреса адресата; д) при обстоятельствах, исключающих возможность выполнения оператором почтовой связи обязательств по договору об оказании услуг почтовой связи, в том числе отсутствия указанного на отправлении адреса адресата.

Пересылка по новому адресу почтовых отправлений разряда "Судебное" не осуществляется (п. 35 Правил, п. 11.6 Порядка).

В отношении указанного отправления (почтовый идентификатор – 69099204059474) на возвращенном почтовом конверте имеется отметка, свидетельствующая об извещении о поступившем отправлении, а также подпись почтальона.

При этом в сети Интернет своевременно были размещены определения суда первой инстанции, что следует из имеющегося в материалах дела отчета о публикации судебных актов.

Исходя из изложенного, суд полагает, что третье лицо извещено о рассмотрении дела в суде первой инстанции надлежащим образом, в соответствии с положениями статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы неправомерным принятием решения общего собрания участников общества от 29.12.2021 о продлении полномочий директора ООО «НОТА» ФИО3

По мнению ответчика, протокол общего собрания участников общества № 11 от 29.12.2021, о продлении полномочий ФИО3 на должности директора ООО "Нота", является недействительным - ничтожным, поскольку протокол  Общего   собрания участников Общества не имеет юридической силы, так как был подписан лишь одним участником ООО «Нота» - ФИО2, который обладал лишь ? (25%) доли в уставном капитале Общества. Между тем, впоследствии обществу стало известно, что ФИО2 не подписывал данный протокол, и не принимал участие в данном собрании. Ответчик обратил внимание, что данный протокол не содержит обязательных реквизитов, а именно - отсутствует указание о месте и времени проведения собрания, а также о количестве долей в уставном каптале Общества, принадлежащие якобы присутствовавшему участнику Общества. Ответчик также указал, что ФИО3 долгое время действует недобросовестно в отношении ООО "Нота" и его участников сославшись на дело № А51-21458/2023, решение которого Общество не имеет возможности исполнить, в связи с тем, что бывший директор Общества ФИО3 не передал обществу документы, касающиеся деятельности общества, при снятии с него полномочий.

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании пояснил суду, что протокол общего собрания участников ООО "Нота" № 11 от 29.12.2021, не подписывал, считает, что полномочия бывшего генерального директора ФИО3 продлены не законно, протокол является недействительным. ФИО2 указывает, что в целях причинения вреда интересам Общества и его участникам, ФИО3, не согласовав свое решение с участниками Общества, подал в Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края заявление о расторжении охотхозяйственного соглашения № 25-37/2011 от 04.07.2011, которое и было впоследствии расторгнуто.

По мнению третьего лица, указанные действия ФИО3 привели к лишению ООО "Нота" единственного актива, и фактически парализовали деятельность Общества, в связи с чем, по данным обстоятельствам, было подано заявление о совершенном преступлении в УМВД России по г. Владивостоку, по которому в настоящее время проводится доследственная проверка.

Третье лицо ФИО3 исковые требования не оспорил, письменный, мотивированный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

Из материалов дела судом установлено следующее.

ООО «Нота» зарегистрировано в качестве юридического лица решением Отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока от 30.11.2000 № 2743, регистрационный номер 15361.

30.09.2002 в отношении ООО «Нота» в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, с присвоением ОГРН <***>. Первоначальный состав участников общества включал в себя четырех учредителей: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО1, ФИО2, ФИО5 (далее – ФИО5), с долей каждого в размере 25% и номинальной стоимостью 3300 руб. Лицо, имеющее право действовать без доверенности, по состоянию на 30.09.2002 – ФИО1

Решением от 06.12.2006 № 216 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать без доверенности являлся ФИО3.

Два участника общества умерли 09.10.2004 (ФИО4) и 20.07.2017 (ФИО5).

В отношении доли ФИО4 в уставном капитале общества свидетельство о праве на наследство не выдавалось.

16.02.2018 ФИО6 в связи со смертью 20.07.2017 супруга ФИО5 выдано свидетельство о праве на наследство по закону №25АА 2353088 относительно 25% доли в уставном капитале ООО «Нота», принадлежавшей наследодателю на праве собственности на основании учредительного договора от 15.11.2000.

09.06.2022 ФИО6 обратилась в регистрирующий орган с заявлением вх. №13584А по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении прав участника/учредителя ФИО5 и о возникновении прав участника/учредителя ФИО6 на долю в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 3 300 руб. В обоснование данного заявления представлены: свидетельство о праве на наследство от 16.02.2018, нотариально заверенное заявление ФИО2 от 09.06.2022 о согласии на переход доли ФИО5 к наследнику ФИО6, уведомление от 28.04.2022 в адрес ФИО1 о запросе согласия/несогласия на переход доли, копия почтового конверта.

Рассмотрев представленные заявление и документы, МИФНС России № 15 по Приморскому краю приняла решение от 17.06.2022 № 13584А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, а именно об участнике общества ФИО6 Запись за ГРН 2222500403464.

Не согласившись с указанным решением, участник общества ФИО1 обратился с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю, в ответ на которую вышестоящий регистрирующий орган указал, что поскольку регистрация спорных изменений носит заявительный характер, и поскольку исследование вопроса получения (неполучения) согласия участника общества на смену участника не относится к полномочиям регистрирующего органа, основания для признания спорной записи недействительной отсутствуют.

Полагая, что инспекция безосновательно приняла решение от 17.06.2022 № 13584А о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, и внесла регистрационную запись за ГРН 2222500403464, ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями (дело № А51-15764/2022).

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А51-15764/2022, разрешая настоящий спор и удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемое решение инспекции является незаконным и нарушает права и законные интересы участника общества ФИО1, основания для принятия решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отсутствовали ввиду несоблюдения порядка получения согласия всех участников общества на переход доли в уставном капитале общества.

ООО «Нота» основным видом деятельности являются охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, его участниками являлись ФИО1 (25% долей уставного капитала), ФИО2 (25%), 50% долей уставного капитала принадлежали обществу.

04.07.2011 между ООО «Нота» (охотопользователь) в лице директора ФИО3 и управлением по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира Приморского края  (администрация), заключено соглашение, согласно которому охотопользователь обязался обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а администрация – предоставить в аренду на срок, равный сроку действия соглашения, не предоставленные физическим лицам, юридическим лицам и находящиеся в государственной собственности земельные участки и лесные участки (если предоставление таких земельных участков и лесных участков осуществляется органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации) и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий согласно соглашению; со сроком действия соглашения – 20 лет и условием о его прекращении в том числе по соглашению сторон.

Из письма министерства от 16.08.2023 № 38/6315 ФИО1 стало известно, что соглашением от 19.05.2023, заключенным между министерством и ООО «Нота», соглашение от 04.07.2011 расторгнуто.

Основанием для расторжения явилось обращение ООО «Нота», которое сообщило министерству, что в условиях сложившейся экономической ситуации охотопользователь не в состоянии в дальнейшем выполнять существенные условия соглашения от 04.07.2011 в части проведения биотехнических и охранных мероприятий, учета численности охотничьих ресурсов.

Истец, полагая, что расторжение соглашения от 04.07.2011 привело к прекращению основной деятельности общества, оспариваемая сделка являлась крупной и нуждалась в одобрении общим собранием участников общества, обратился в арбитражный суд с иском (дело № А51-21459/2023).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной и кассационной инстанций по делу № А51-21459/2023, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду недоказанности факта, что соглашение от 19.05.2023 выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, и осведомленности ответчика о необходимости проверки сведений о легитимности исполнительного органа ООО «Нота».

В рамках настоящего иска, истец указывает на следующие обстоятельства.

11.12.2017 проведено Общее собрание Общества с ограниченной ответственностью «Нота» и принято решение об избрании директора Общества ФИО3 (ИНН <***>).

Срок полномочий директора Общества ФИО3 истек 11.12.2022.

29.12.2021 проведено Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Нота», в голосовании которого приял участие только один участник Общества – ФИО2 (ИНН <***>).

По результатам проведенного голосования принято решение о продлении полномочий директора Общества ФИО3, что подтверждается Протоколом № 11 от 29.12.2021.

Заявитель ссылается на то, что указанный протокол Общего собрания участников Общества не имеет юридической силы, так как был подписан лишь одним участником ООО «Нота» – ФИО2, который обладал лишь ? (25%) доли в уставном капитале Общества, и в силу п. 3 ст. 43 Устава Общества (который также имелся в распоряжении Ответчика), а также на основании п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не имел право принимать решение о продлении полномочий директора, а принятое им решение, является ничтожным, в виду отсутствия кворума.

Согласно тексту иска, о состоявшемся Общем собрания участников Общества от 29.12.2021 истцу стало известно только 06.06.2024.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края.

Исследовав материалы дела, пояснения лиц, участвующих в деле, материалы регистрационного дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско- правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 9.1 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Единоличным исполнительным органом общества является директор, директор избирается общим собранием общества из числа участников общества или третьих лиц на неограниченный срок Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Закон N 14-ФЗ связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

29.12.2021 проведено Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Нота», по результатам проведенного голосования принято решение о продлении полномочий директора Общества ФИО3, что подтверждается Протоколом № 11 от 29.12.2021.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 111 - 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в абзаце 2 пункта 111 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой для участников данного гражданско-правового сообщества.

Сведения об обществе содержатся в ЕГРЮЛ, доступ к которому не ограничен.

В статье 34 Закона N 14-ФЗ закреплено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом ООО "НОТА" (статьей 37) предусмотрено, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Права и обязанности участников общества указаны в статьях 33 и 34 Устава соответственно.

Очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год в любой день не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества (ст. 39 Устава).

Заявитель ссылается на то, что о состоявшемся собрании участников общества от 29.12.2021 стало известно только 06.06.2024, в свою очередь, суд приходит к выводу о том, что истцу о проведенном собрании участников общества от 29.12.2021 стало известно в рамках дела № А51-15764/2022, а также в связи с получением от Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов Приморского края приложения к письму от 01.12.2023.

29.12.2021 общим собранием учредителей общества принято решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ФИО3 (Протокол N 11).

С учетом изложенного, суд принимает во внимание, что о наличии оспариваемого решения истцу стало известно не позднее 27.02.2023 года (дата принятия решения по делу №А51-15764/2022. Кроме того, копия была приложена к письму Министерства Лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края от 01.12.2023 № 38/9226, к которому был приложен оспариваемый протокол № 11 от 29.12.2021, которое было получено истцом с учетом пробега почты не позднее января 2024 года.   

Между тем, с рассматриваемое исковое заявление ФИО1 подал через систему КАД «Мой арбитр» только 17.06.2024, что свидетельствует о пропуске двухмесячного срока на обжалование решения, установленного  пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Кроме того, из пояснений истца на вопрос суда о нарушений его прав оспариваемым решением, ФИО1 пояснил, что ФИО3, являющийся директором общества, полномочия которого были продлены на основании недействительного протокола общего собрания участников общества от 29.12.2021 № 11 без проведения общего собрания и извещения всех участников общества, подписал Соглашение от 19.05.2023 о расторжении охотхозяйственного соглашения от 04.07.2011 № 25-37/2011,  что повлекло прекращение основной деятельности общества и извлечению соответствующей прибыли.

Судом установлено, что законность сделки, совершенной обществом и министерством, оформленной соглашением от 19.05.2023 № 25-37/2011-РП (далее – соглашение от 19.05.2023) о расторжении охотхозяйственного соглашения от 04.07.2011 № 25-37/2011 являлась предметом рассмотрения Арбитражного суда Приморского края в рамках дела № А51-21459/2023.

Решением Арбитражного суда Приморского края от  11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.02.2025  в удовлетворении иска отказано.

Судами установлено, что сторонами (ООО "Нота" и управлением по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира Приморского края) в предусмотренной законом форме достигнуто соглашение о расторжении соглашения от 04.07.2011. ФИО1, обращаясь в суд с иском о признании соглашения от 19.05.2023 недействительным, не представил доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных для общества последствий заключения указанного соглашения и нарушения в результате расторжения соглашения от 04.07.2011 его прав, а также подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО "Нота".

Доводы истца о неразумном поведении министерства при заключении соглашения от 19.05.2023, выразившемся в неосуществлении проверки полномочий директора ООО «Нота», были отклонены судами трех инстанций, поскольку сведения о единоличном исполнительном органе, подписавшем спорное соглашение, были отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суды указали, что также истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, что исключает применение в рассматриваемом случае положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Само по себе наличие корпоративного конфликта в ООО «Нота» не означает недействительность всех сделок, совершенных, по мнению истца, от имени нелегитимного директора, если контрагент общества добросовестно полагался на сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

При таких обстоятельствах, суд также приходит к выводу об отсутствии нарушения оспариваемым решением прав истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.


Судья                                                                                            Н.А. Беспалова