Постановление от 9 апреля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7048/2025

Дело № А55-28868/2023
г. Казань
10 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» – ФИО1 по доверенности от 30.05.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» ФИО2 лично, паспорт;

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителей общества с ограниченной ответственностью «Смак» – ФИО3 по доверенности от 02.06.2025 и ФИО4 по доверенности от 26.08.2025,

директора общества с ограниченной ответственностью «Смак» ФИО5 лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025

по делу № А55-28868/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Смак», недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор N СП-004/22-Т аренды нежилых помещений от 03.06.2022, заключенный ООО "Спектр Плюс" с ООО "Смак" (ИНН <***>);

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Спектр Плюс" суммы неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы в размере 1 395 396, 52 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 об оспаривании сделки должника (вх. N 141506 от 24.03.2025) к ООО "Смак" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2025 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства в сумме около 700 000 000 руб. перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург», являющемся заявителем по делу о банкротстве должника и единственным кредитором должника. Ставка арендной платы, предусмотренная оспариваемым договором аренды, в несколько раз ниже рыночных цен на аренду нежилых помещений. Сделка совершена между заинтересованными лицами.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что общество "Смак" не представило возражений, опровергающих выводы эксперта о действительной рыночной стоимости ставок арендной платы; расчет конкурсного управляющего должником, произведенный на основании заключения специалиста №25/1-24 от 28.06.2024, не оспорило.

Кассатор обращал внимание суда округа на то, что согласие ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на заключение договора аренды, выраженное в письме от 31.05.2022, было дано во исполнение условий пункта 7.2.3 договора об ипотеке от 09.08.2017, соответствие согласованной сторонами договора арендной платы рыночным условиям банком не оценивалось, в связи с отсутствием на то оснований.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Смак", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что с такой же схемой оплаты арендных платежей в ТРК «Мадагаскар» было заключено множество других договоров аренды с другими арендаторами.

В судебном заседании представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представители ООО "Смак", считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Конкурсный управляющий должником поддерживал кассационную жалобу ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.06.2022 между ООО "Спектр Плюс" (Арендодатель) и ООО "Смак" (Арендатор) был заключен договор N СП-004/22-Т аренды нежилых помещений.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное пользование нежилое помещение, состоящее из части Помещения N 26 (ЧП 15) общей площадью 90 кв. м, расположенного на 1 уровне 1 этажа Здания с кадастровым номером.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 договора аренды за пользование помещением Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату, которая состоит из Постоянной части и Переменной части.

Постоянная часть составляет 5%, включая НДС, от размера товарооборота, подтвержденного Z-отчетом по контрольно-кассовым машинам, расположенным в помещении и зарегистрированным в налоговом органе, но не менее 20 000 рублей, в т.ч. НДС в месяц (фиксированная плата).

Переменная часть рассчитывается пропорционально фактически потребленным коммунальным услугам.

Договор N СП-004/22-Т от 03.06.2022 аренды нежилых помещений 21.06.2022 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области.

Конкурсный управляющий должником ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности между заинтересованными лицами ФИО6 и ФИО5, которые поочередно являлись владельцами и руководителями ООО "Смак", в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указывал, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а именно было недополучено около 1 395 369,52 руб., за счет которых возможно было производить регулярные платежи по кредитному договору, заключенному должником с ПАО "Банк "Санкт-Петербург".

В обоснование доводов о занижении ставки арендной платы, конкурсным управляющим представлено заключение специалиста N 25/1-24 от 28.06.2024 по определению рыночной стоимости ставок арендной платы за 1 кв. м. в месяц помещений торгового и офисного назначения (без учета коммунальных платежей).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 14.09.2023, оспариваемый договор аренды заключен 03.06.2022, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что признаки объективного банкротства должника возникли не ранее 09.03.2023, пришел к выводу об отсутствии у должника на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности.

Приняв во внимание, что на момент заключения договора аренды у должника имелись денежные обязательства перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в сумме не более 700 000 000 руб.; при этом исполнение указанных обязательств обеспечивалось залогом принадлежащего должнику на праве собственности недвижимого имущества, которое было оценено на момент заключения договора ипотеки в сумме 816 764 800 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у должника признака недостаточности имущества и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции отметил, что залоговый кредитор ПАО "Банк "Санкт-Петербург" согласовал все существенные условия оспариваемого договора аренды, включая стоимость арендной платы.

Довод конкурсного управляющего о том, что за счет недополученных денежных средств (около 1 395 369,52 руб.) можно было бы производить регулярные платежи по кредитному договору, заключенному должником с ПАО "Банк "Санкт-Петербург", суд первой инстанции отклонил.

Как указал суд первой инстанции, в соответствии с условиями кредитного договора <***> от 07.06.2017 (пункт 2.8) размер платежей по графику составлял от 7 000 000 до 12 000 000 руб., следовательно, денежных средств в сумме 1 395 369,52 руб. было бы недостаточно для внесения даже одного платежа по графику кредитного договора.

Довод конкурсного управляющего о заинтересованности ФИО5 и ФИО6 через их участие в ООО "Смак", и, соответственно, осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника, суд первой инстанции отклонил как не подтвержденный.

Суд первой инстанции, установив, что период с 17.12.2019 по 13.08.2020, когда ФИО5 и ФИО6 одновременно входили в состав управления ООО "Смак", находится за пределами трехлетнего срока, предшествующего дате возбуждения дела о банкротстве должника; на момент заключения договора аренды N СП-004/22-Т от 03.06.2022 данные лица уже 1 год и 10 месяцев не входили в состав совместного управления ООО "Смак", пришел к выводу, что данная заинтересованность не может быть принята во внимание при рассмотрении настоящего дела применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего должником и ПАО "Банк "Санкт-Петербург", указав, что основания для применения к оспариваемым правоотношениям расчета конкурсного управляющего, исходя из ставки арендной платы за квадратный метр в среднем на аналогичные объекты, отсутствуют, так как статьей 3 оспариваемого договора арендная плата за пользование помещением состояла из постоянной и переменной частей, что является обычной практикой для расчета арендной платы в подобных сферах деятельности.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что представленное конкурсным управляющим внесудебное заключение не может быть применено в обоснование условий, отличающихся от рыночных, в силу того, что способ расчета нетождественен.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о нахождении должника на дату заключения оспариваемого договора в состоянии начинающегося имущественного кризиса, что впоследствии повлекло его банкротство, со ссылкой на обращение 08.09.2022 должника в банк с просьбой о предоставлении льготного периода оплаты задолженности по кредитному договору <***> от 07.06.2017, апелляционным судом отклонены.

На момент заключения договора аренды, как установлено судом апелляционной инстанции, у должника имелись денежные обязательства перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в сумме примерно 600 000 000 - 700 000 000 руб., но они не были просроченными.

Довод ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о заинтересованности сторон оспариваемой сделки, со ссылкой на то, что ООО "СМАК" зарегистрировано по адресу: <...> апелляционным судом отклонен.

Как указал апелляционный суд, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о заинтересованности названных лиц, поскольку основным видом деятельности ООО "СМАК" является (ОКВЭД 56.10.1) "Деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания", для осуществления которой было на долгосрочной основе на 10 лет арендовано нежилое помещение по вышеуказанному адресу и там же зарегистрирован адрес юридического лица.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив факт получение должником встречного предоставления со стороны ответчика, констатировав отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки в спорный период, посчитав недоказанным факт занижения сторонами сделки ставок арендной платы за пользование помещением, факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на то, что согласие ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на заключение договора аренды, выраженное в письме от 31.05.2022, было дано во исполнение условий пункта 7.2.3 договора об ипотеке от 09.08.2017, соответствие согласованной сторонами договора арендной платы рыночным условиям банком не оценивалось, правового значения не имеют.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что общество "Смак" не представило возражений, опровергающих выводы эксперта о действительной рыночной стоимости ставок арендной платы, расчет конкурсного управляющего должником, произведенный на основании заключения специалиста, не оспорило, не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов. В данном случае суды верно исходили из нетождественности способов расчета арендных платежей, представленного конкурсным управляющим должником, и указанного в оспариваемом договоре аренды.

Вопреки доводам кассатора, из обжалуемых судебных актов усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов относительно отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025 по делу № А55-28868/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва