Решение от 16 июня 2021 г. по делу № А40-62223/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-62223/21-111-440
г. Москва
16 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"

11

третье лицо – ПАО «СОЛЬ РУСИ»

о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО3, дов. б/н от 28.04.2021, диплом

от ответчиков – не явились, извещены

от третьего лица – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Ответчики и третье лицо в заседание суда не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчиков и третье лицо извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 07.06.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 31.03.2021 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что был введен в заблуждение ответчиками при заключении договоров. Ответчики обязаны вернуть истцу денежные средства, полученные от него по недействительным договорам купли-продажи акций.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.12.2016 г. между ФИО2 (по тексту договора - «Покупатель»), и Обществом с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (по тексту договора - «Продавец») был заключен договор купли-продажи акций №22-12/02, согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 706 штук, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 100 110,80 рублей.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием Договора (п. 1.2 Договора). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 110,80 рублей, которая является ценой договора (п. 1.3 Договора). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременении, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4 Договора).

Выкупная цена акций уплачена ФИО2 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО № 398 от 22.12.2016 г.

Согласно п.п. 2.1.2. Договора покупатель принял обязательство предоставить продавцу реквизиты счёта депо для приёма акций от продавца. Во исполнение указанного пункта договора ФИО2 был заключен депозитарный договор с Депозитарием ООО «Альфа Брокер Капитал», который в последующем 16.02.2017 г был перезаключен с Обществом с ограниченной ответственностью с Инвестиционная Компания РусКонференцСервис», Договор № Д/1602/2017/ФЛ-26.

16.02.2017 ФИО2 заключил с Обществом с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (по тексту договора - «Продавец») еще один договор купли-продажи акций №17-02/04, согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 621 штуки, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 100 098,99 рублей.

Стороны также считают условие о количестве акций существенным условием Договора (п. 1.2 Договора). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 098,99 рублей, которая является ценой договора (п. 1.3 Договора). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременении, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4 Договора).

Выкупная цена акций уплачена ФИО2 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО № 567 от 16.02.2017 г.

Кроме этого, 29.11.2017 г. между ФИО2 (по тексту договора - «Покупатель»), и Обществом с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» (по тексту договора - «Продавец») , был заключен договор купли-продажи акций №29-11/04, согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 1 168 штук, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 200 020,00 рублей.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием Договора (п. 1.2 Договора). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 200 020,00 рублей, которая является ценой договора (п. 1.3 Договора). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременении, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4 Договора).

Выкупная цена акций уплачена ФИО2 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО № 583 от 29.11.2017 г.

Как указывает истец, акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и сами Общества, а также связанные с ним дочерние компании, в том числе и компании Ответчиков, являются частью мошеннической схемы по незаконному обогащению.

На момент заключения договора ФИО2, информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси», как соледобывающей компании не обладал и не мог обладать, а напротив был введен в заблуждение Продавцом, рекламной компанией данной организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве «экспертов» на телевидении и в интернете.

Ценные бумаги продавцом покупателю не передавались, дивиденды не выплачивались, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

На сегодняшний день на Белбажском соляном месторождении не возведено ни единого строения, при этом вплоть до 2019 года на сайте ПАО «Соль Руси» появлялись однотипные положительные отзывы. При этом аффилированные по отношению к ПАО «Соль Руси» компании в числе которых ООО «ФинГоризонт» продолжали под видом заключения договоров купли-продажи акций собирать с граждан денежные средства.

21.02.2019 г. Определением Арбитражного суда г. Москвы принято к производству заявление АО «БДО Юникон» о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «Соль Руси», возбуждено производство по делу (Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2019 удовлетворено заявление АО «БДО Юникон» о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена в деле о банкротстве заявителя по делу о банкротстве с АО «БДО Юникон» на его правопреемника - ООО «СТ ТРАСТ»). В отношении должника введена процедура наблюдения.

В ходе производства по вышеуказанному делу установлено, что ООО «Фингоризонт» и ООО «Иллион Капитал» является аффилированным по отношению к ПАО «Соль Руси» лицом. Также арбитражным управляющим ФИО4 в действиях руководства ПАО «Соль Руси» и аффилированных по отношению к нему юридических лиц выявлены признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства.

Из заключения временного управляющего от 17.12.2019 г. (будет представлено на обозрение суда стороной Истца в судебном заседании), следует, что согласно сведениям, предоставленным ему из АО ВТБ «Регистратор» от 19.08.2019 г., количество акций ПАО «Соль Руси» составляет 78 856 000 штук, при этом номинальная стоимость 1 акции составляет 100 рублей. В списке акционеров Общества (также документ будет представлен на обозрение суда в судебном заседании) указаны 57 физических лиц, в собственности которых 11 329 938 акций, и Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчётный депозитарий», за которым числится оставшиеся 67 526 062 акции.

Также из заключения следует, что в результате анализа документов, предоставленных кредиторами, временному управляющему стало известно о том, что акции ПАО «Соль Руси» в анализируемом периоде были проданы множеству физических лиц через посредников, которыми являлись аффилированные по отношению к должнику компании ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). В договорах купли-продажи акций, заключенных с вышеуказанной организацией, имеются сведения о том, что акции ПАО «Соль Руси» принадлежали им на праве собственности.

При этом должник не предоставил временному управляющему документов, являющихся основаниями для приобретения акций компаниями ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). Также должник не предоставил временному управляющему сведений об оплате или иных встречных исполнениях от вышеуказанных компаний, возникших в результате приобретения ими акций ПАО «Соль Руси».

В банковских выписках, предоставленных временному управляющему кредитными организациями, отсутствуют сведения о получении должником вознаграждения от реализации собственных акций.

Кроме этого, как следует из документов уставный капитал ПАО «Соль Руси» был сформирован путём размещения обыкновенных, бездокументарных акций, которые (по состоянию на 21.12.2015 г.) были оплачены путём внесения доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Нанотек» на сумму 6 399 900 тыс. руб. (впоследствии доля увеличена до 100%) и денежных средств в сумме 100 тыс. руб. При этом стоимость доли в уставном капитале ООО «Нанотек» учтена не по фактической величине уставного капитала Общества в размере 10 000 руб., а по его рыночной стоимости, оценка которой произведена оценщиком АО «2К». Учитывая неплатёжеспособность ООО «Нанотек» (28.11.2019 г. в Арбитражный суд Нижегородской области от имени ИФНС г. Нижнего Новгорода подано заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом)), вложения в которое практически полностью составляют активы ПАО «Соль Руси», а также то, что дочернее предприятие в анализируемом периоде фактически не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, можно предположить, что реальная стоимость одной акции ПАО «Соль Руси» значительно ниже её номинальной стоимости.

На основании изложенного, Истец полагает, что руководство ООО «Илион Капитал» не могло не знать о фактическом положении дел ПАО «Соль Руси» и поведение Ответчика при заключении оспариваемых договоров не может считаться добросовестным.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Доказательство того факта, что до заключения сделки истец имела реальную возможность ознакомится с бухгалтерской, финансовой и иной документацией ПАО «Соль Руси», лежит на стороне Ответчика, как и доказательство достоверности сведений о финансовом состоянии ПАО «Соль Руси».

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

Оценив вышеизложенные обстоятельства, проанализировав условия заключенного договора, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о признании договора недействительными договоров купли-продажи акций № 22-12/02 от 22.12.2016 г., № 16-02/04 от 16.02.2017 г., № 29-11/04 от 29.11.2017 г.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договорам купли-продажи акций №№ 22-12/02 от 22.12.2016 г., № 16-02/04 от 16.02.2017 г. с ООО «ФИНГОРИЗОНТ», № 29-11/04 от 29.11.2017 г. «ИЛЛИОН КАПИТАЛ» истцом оплачены денежные средства в размере 200209 руб. и 200020 руб. соответственно, что подтверждается представленными квитанциями.

В связи с признанием договора недействительным указанные денежные средства подлежат взысканию в пользу истца.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 47000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В обоснование заявленного ходатайства, истец представил договор № 23052018-1 от 23.05.2018, заключенный с ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "ИНИЦИАТИВА"".

Из содержания Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ в совокупности представленные заявителем в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о необходимости снижения подлежащих взысканию с ответчиков судебных расходов до 30 000 руб. 00 коп. за оплату услуг представителя истца, считая это разумным пределом с учетом объема и сложности выполненной работы, времени, потраченного на подготовку материалов, сложившейся в Московском регионе стоимости на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги, имеющихся сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, требование истца о взыскании солидарно с ответчиков судебных расходов подлежит частичному удовлетворению на сумму 30 000 руб. 00 коп., которая подлежит взысканию с ответчиков солидарно.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ФИО5 к 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ".

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по госпошлине относятся на ответчиков на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными: Договор купли-продажи акций № 22-12/02 от 22.12.2016 г.; Договор купли-продажи акций № 16-02/04 от 16.02.2017 г.; заключенные между ФИО2 и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>), и применить к ним последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 200209 (Двести тысяч двести девять) руб. 79 коп., уплаченные по Договору купли-продажи акций № 22-12/02 от 22.12.2016 г.; Договору купли-продажи акций № 16-02/04 от 16.02.2017 г.

Признать недействительным Договор купли-продажи акций № 29-11/04 от 29.11.2017 г. заключенный между ФИО2 и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>), и применить к нему последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 200020 (Двести тысяч двадцать) руб. 00 коп., уплаченные по Договору купли-продажи акций № 29-11/04 от 29.11.2017 г.

Взыскать в солидарном порядке с ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате услуг представителя в размере 30000 (Тридцать тысяч) руб. 00 коп., по 15000 (Пятнадцать тысяч) руб. 00 коп. с каждого, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 11005 (Одиннадцать тысяч пять) руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать в солидарном порядке с ООО "ФИНГОРИЗОНТ"(105120, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 12.09.2013, ИНН <***>) и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18000 (Восемнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова