Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А40-147204/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-147204/22-173-1074
г. Москва
05 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЛИДАРНОСТЬ" (153034, РОССИЯ, ИВАНОВСКАЯ ОБЛ., ИВАНОВО Г.О., ИВАНОВО Г., ИВАНОВО Г., СМИРНОВА УЛ., Д. 105Б, ОГРН: 1023800517410, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: 3801013896)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (109052, ГОРОД МОСКВА, НОВОХОХЛОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 1027700003924, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: 7707179242)

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передачи их во владение,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЛИДАРНОСТЬ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (далее – ответчик) о признании бесхозяйными 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ», государственный регистрационный номер № 1-06-64024-Z номинальной стоимость 67 рублей за одну акцию, принадлежащих ранее Обществу с ограниченной ответственностью «Ренова - инвестиции», передаче во владение Акционерному обществу «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» государственный регистрационный номер № 1-06-64024-Z номинальной стоимость 67 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «Ренова – Инвестиции», обязании АО «СТАТУС» зачислить 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ», государственный регистрационный номер № 1-06-64024-Z номинальной стоимость 67 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «Ренова – Инвестиции», на лицевой счет Эмитента.

Истец поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, заслушав представителя Истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, АО «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ», (Эмитент, Истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.1992 г. решением Отдела регистрации Ангарского муниципального образования.

Уставный капитал Эмитента составляет 249 584 648 руб. и разделен на 3 725 144 обыкновенных именных бездокументарных, номинальной стоимостью - 67 руб. каждая. Акционерное общество «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» (Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный № 1-06-64024-Z, номинальной стоимостью 67 руб. каждая.

Обязанности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) - акционеров Эмитента осуществляет Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (Ответчик), сокращенное наименование АО «СТАТУС», действующее на основании договора на ведение реестра акционеров и Правил ведения реестра, утвержденных Генеральным директором Регистратора.

Согласно информации, полученной от АО «СТАТУС» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» зарегистрировано юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Ренова – Инвестиции», ИНН 7724195678, ОГРН 1037739192270, сокращенное наименование ООО «Ренова – Инвестиции», которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями Эмитента (номер государственной регистрации № 1-06-64024-Z) в количестве 9 000 штук, номинальной стоимостью 67 рублей каждая. 23.10.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией. Правопреемников ликвидированное общество не имеет. Кредиторы, участники или другие заинтересованные лица, с момента ликвидации ООО «Ренова – Инвестиции» к Истцу и/или Регистратору по спорным акциям не обращались. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно на основании решения суда. Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с иском в суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

С момента ликвидации ООО «Ренова – Инвестиции» прошло более пятнадцати лет. С момента ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. Так, в силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался. В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Истец не имеет возможности самостоятельно вступить во владение спорными акциями в связи со следующими обстоятельствами. Согласно ст. 28, 29 Федерального 4 закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу. Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 настоящего закона. Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги, действующим законодательством не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 8.3 Правил ведения реестра АО «СТАТУС» (полный текст Правил ведения реестра размещен на странице официального сайта АО «СТАТУС»: https://rostatus.ni/aboiit/ed/registry-rules/). Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг или иных документов, предусмотренных Правилами. Распоряжение о списании/зачислении ценных бумаг может быть предоставлено лицом, имеющим право распоряжаться ценными бумагами или его уполномоченным представителем. Согласно подпункта 8.3.2 Правил ведения реестра АО «СТАТУС» внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется на основании решения суда, вступившего в законную силу. В соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Указанное заявление может быть подано в суд в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 142 ГК РФ установлено, что ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги).

На основании изложенного, учитывая специфику объекта гражданских прав, а также то обстоятельство, что с момента ликвидации ООО «Ренова – Инвестиции» прошло более пятнадцати лет, какие-либо притязания на спорные акции со стороны учредителей, бывших акционеров и конкурсных кредиторов не могут быть предъявлены.

Истечение срока, предусмотренного пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ, также является подтверждением отсутствия интереса к спорным акциям.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего подлежат применению нормы статьи 226 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался. Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации Истца имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации компании и до настоящего времени (на более 5 лет) не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций. Каких-либо доказательств обратного суду не представлено.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, исковые требования в части признания спорных акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров. Таким образом, при признании акций бесхозяйными, они могут быть переданы во владение эмитенту.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктами 18 и 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено на установление юридических фактов, определение правового статуса привлеченных к участию в деле лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ.

Поскольку в рассматриваемом случае исковые требования не обусловлены установлением фактов каких-либо нарушений, допущенных держателем реестра, а направлены на признание в судебном порядке права собственности на спорные ценные бумаги, которое АО «СТАТУС» не оспаривает, судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящих требований, распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными 9 000 (девять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» (ИНН 3801013896, ОГРН 1023800517410200) государственный регистрационный номер № 1-06-64024-Z номинальной стоимость 67 (Шестьдесят семь) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Общество с ограниченной ответственностью «Ренова - инвестиции», ИНН 7724195678, ОГРН 1037739192270.

Передать в собственность Акционерному обществу «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» ИНН 3801013896, ОГРН 102380051741048 9 000 (девять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» государственный регистрационный номер № 1-06-64024-Z номинальной стоимость 67 (Шестьдесят семь) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Общество с ограниченной ответственностью «Ренова - инвестиции», ИНН 7724195678, ОГРН 1037739192270.

Обязать акционерное общество «СТАТУС» внести в реестр запись о переходе прав и зачислить 9 000 (девять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Страховая Компания «СОЛИДАРНОСТЬ» (ИНН 3801013896, ОГРН 1023800517410200) государственный регистрационный номер № 1-06-64024-Z номинальной стоимость 67 (Шестьдесят семь) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Общество с ограниченной ответственностью «Ренова - инвестиции», ИНН 7724195678, ОГРН 1037739192270 на лицевой счет Эмитента.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова