Постановление от 28 февраля 2019 г. по делу № А03-16399/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-16399/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Тихомирова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Проскуряковой Н.Г., рассмотрел кассационную общества с ограниченной ответственностью «Евро-Лифт»на решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2018 (судья Янушкевич С.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 (судьи Фертиков М.А., Павлова Ю.И., Киреева О.Ю.)по делу № А03-16399/2017 по иску Барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (656037, Алтайский край, город Барнаул, улица Горно-Алтайская, 15А, ОГРН 1022200893428, ИНН 2221031811) к обществу с ограниченной ответственностью«Евро-Лифт» (656066, Алтайский край, город Барнаул, улица Новгородская, дом 22, офис (квартира) Н-18, ОГРН 1102225004573, ИНН 2225109160)о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евро-Лифт» к Барнаульскому обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» о признании незаключенным договора аренды нежилого помещения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Евро-Лифт» (656066, Алтайский край, город Барнаул, улица Новгородская, дом 22, офис Н-17, ИНН 2222818739, ОГРН 1132223013450), временный управляющий Барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» Аксёнов Николай Иванович (656015, Алтайский край, город Барнаул, а/я 3085).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда республики Алтай (судья Кириченко Е.Ф.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Евро-Лифт» (ОГРН 1102225004573, ИНН 2225109160) – Лямкина О.Е. по доверенности от 07.11.2018, Барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» - Зубов В.П. по доверенности от 07.05.2018.

Суд установил:

Барнаульское общество с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (далее - ООО «Союзлифтмонтаж») обратилосьв Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненнымв порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Евро-Лифт» (ИНН 2225109160) (далее - ООО «Евро-Лифт») о взыскании6 499 396 руб. 00 коп. долга за период с сентября 2016 года по август 2017 года, 687 165 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2017 по 05.09.2018 по договору аренды нежилого помещения с оборудованием от 01.09.2016.

ООО «Евро-Лифт» обратилось с встречным исковым заявлениемк ООО «Союзлифтмонтаж» о признании незаключенным договора аренды нежилого помещения с оборудованием от 01.09.2016, в обоснование которого указало на отсутствие согласования предмета договора, подписание его неуполномоченным лицом, что влечет ничтожность договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Евро-Лифт» (ИНН 2222818739, ОГРН 1132223013450), временный управляющий Барнаульского обществас ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» Аксёнов Николай Иванович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018, первоначальный иск удовлетворен –с ООО «Евро-Лифт» в пользу ООО «Союзлифтмонтаж» взыскано6 499 396 руб. долга и 687 165 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении встречного иска отказано.С ООО «Евро-Лифт» в доход федерального бюджета взыскано 58 933 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Евро-Лифт» (ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, а встречный иск удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, так как, удовлетворяя первоначальный иск, и, отказывая во встречном, судами не учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу от 18.01.2018 № А03-16569/2016 в рамках корпоративного спора между участником ООО «Союзлифтмонтаж» и этим обществом установлено, что решение собрания участников указанной организации от 09.03.2016 о назначении Карпова И.Н. директором ООО «Союзлифтмонтаж» не имеет юридической силы, а значит Карпов И.Н. не получил полномочия директора и не вправе был совершать сделки от имени общества, в частности договор аренды производственного помещения от 01.09.2016. По мнению ООО «Евро-Лифт», сославшись на то, что сведения о Карпове И.Н. как единоличном исполнительном органе ООО «Союзлифтмонтаж» содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), суды не учли, что указанная запись не является основанием возникновения полномочий директора.

Заявитель жалобы отмечает, что действующим договором между сторонами с 01.10.2015 по 22.11.2017 являлся договор от 01.10.2015, по которому до августа 2016 года (включительно) уплачивались арендные платежи, а с 22.11.2017 между ООО «Союзлифтмонтаж» и ООО «Евро-Лифт» (ИНН 2222818739) подписан новый договор аренды производственного помещения от 22.11.2017, который действует в настоящее время, и в связи с этим, по мнению кассатора, взыскание арендной платыза период с 01.09.2016 по 05.09.2018 вносит правовую неопределенностьв хозяйственные отношения обществ, с учетом наличия действующего договора аренды от 22.11.2017.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Союзлифтмонтаж» просит оставить решение суда первой и постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Доводы жалобы и отзыва на нее поддержаны представителями сторон в судебном заседании.

Учитывая надлежащее извещение не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, междуООО «Союзлифтмонтаж» (арендодатель) и ООО «Евро-Лифт»(ИНН 2225109160) (арендатор) заключен договор аренды производственного помещения от 19.02.2013, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование производственно-техническую базу площадью 2064 кв. м, расположенную по адресу: город Барнаул улица Попова, 248 «Г», а именно литеры А, А1, А2, Б, Б1, срокомдо 30.11.2013 (пункты 1.1, 6.1).

Указанное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 19.02.2013.

По окончании данного договора аренды сторонами заключались ряд договоров аренды на указанное имущество на период с 01.12.2013 по 31.08.2016.

В связи с окончанием срока аренды очередногодоговора ООО «Союзлифтмонтаж» направило в адрес ООО «Евро-Лифт» (ИНН 2225109160) договор аренды нежилого помещения с оборудованием от 01.09.2016 (далее - договор от 01.09.2016).

На данный договор ООО «Евро-Лифт» (ИНН 2225109160) подготовлен протокол разногласий и направлен ООО «Союзлифтмонтаж».

В свою очередь, ООО «Союзлифтмонтаж» подготовило протокол согласования разногласий и просило его подписать.

Договор содержит отметки сторон о подписании его в редакции протокола разногласий и протокола согласования разногласий

Кроме того, в письме ООО «Евро-Лифт» (ИНН 2225109160)от 05.04.2017 № 33 сообщило ООО «Союзлифтмонтаж» о подписании договора от 01.09.2016 с протоколами разногласий и согласования разногласий.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 01.09.2016 арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения: литер «А» площадью 1286,9 кв. м, литер «А1» площадью 33,7 кв. м, литер «Б» площадью 375,7 кв. м, а также оборудование, находящееся в этих помещениях, земельный участок площадью 1448,9 кв. м, расположенные по адресу: город Барнаул, улица Попова, 248 «г».

Согласно пункту 3.1 договора от 01.09.2016 арендная плата устанавливается из расчета: постоянная часть - 130 руб. за 1 кв. м нежилого помещения; 50 руб. за 1 кв. м земельного участка в месяц. Общая сумма арендной платы - 281 083 руб. в месяц. Переменная часть арендной платы - согласно счетам от энергоснабжающих организаций.

Пунктом 4.2 договора от 01.09.2016 предусмотрено, что в случае невнесения или несвоевременного внесения арендной платы и платыза коммунальные услуги в установленные договором сроки, подлежат оплате проценты в размере 0,9% в месяц от суммы задолженности.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы – исполнение ее в постоянной части только за сентябрь 2016 года и за весть остальной период только в постоянной ее части (услуги электроснабжения и газоснабжения), арендодатель направил арендатору претензию от 16.08.2017 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

В ответе на претензию арендатор сообщил, что между сторонами действует договор аренды производственного помещения от 19.02.2013, продлившийся на неопределенный срок, и арендная плата должна вноситься согласно его условиям, указал на частичную оплату.

Отсутствие удовлетворения претензии в рамках действующего договора явилось основанием для обращения ООО «Союзлифтмонтаж» в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая договор от 01.09.2016 незаключенным, ООО «Евро-Лифт» обратилось с встречным иском, одновременно указав, что денежные средства в сумме 281 083 руб. уплачены им истцу ошибочно и не могут расцениваться в качестве оплаты по договору.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, и, удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из достижения сторонами согласования всех существенных условий договора от 01.09.2016, того, что согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, как на дату обращения истца в арбитражный суд, так и на дату принятия судом решения, единоличным исполнительным органом ООО «Союзлифтмонтаж» является Карпов И.Н., подписавший данный договор, при этом доказательств того, что на дату заключения последнего в ЕГРЮЛ содержались сведения об ином исполнительном органе, в материалы дела не представлено. В связи с этим, установив факт пользования ООО «Евро-Лифт» в спорном периоде объектами аренды, предусмотренными в рассматриваемом договоре, и отсутствие надлежащей уплаты арендных платежей, суд сделал вывод об обоснованности иска арендодателя.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, при этом, отмечая правильность таковых относительно доводов ООО «Евро-Лифт» о несогласовании предмета аренды, также указал на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности по существенным условиям договора в процессе его исполнения, которое подтверждено, в том числе производимой арендатором оплатой переменной части аренды и частично ее постоянной части.

Выводы судов являются законными и обоснованными.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Взыскание процентов за пользование чужими средствами вследствие неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате предусмотрено статьей 395 ГК РФ.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, установив согласование сторонами существенных условий договора аренды, его фактическое исполнение, с учетом длительности непрерывного пользования ООО «Евро-Лифт»предусмотренными спорным договором объектами недвижимого имущества, в отсутствие доказательств возврата таковых арендодателю после окончания срока договора, период окончания которого является началом периода рассматриваемого договора, а также с учетом частичной оплаты постоянной части аренды за первый месяц спорного периода на основании и в соответствии с выставленным арендодателем счетом № 40 от 04.10.2016, а также оплаты переменной части арендной платы, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности рассматриваемого договора.

Такие выводы судом согласуются с положениями пункта 3 статьи 432 ГК РФ о том, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) и неоднократно выраженной высшей судебной инстанцией правовой позицией по применению указанной нормы, в том числе в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

Судами правильно отклонены доводы арендатора об отсутствии у лица, подписавшего договор аренды со стороны арендодателя, полномочий единоличного исполнительного органа, поскольку при установленных судами обстоятельствах фактического использования арендатором в спорном периоде недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Союзлифтмонтаж», и в отсутствие спора о размере заявленной истцом арендной платы, не имеет правового значения для настоящего дела.

Кроме того, суды также обоснованно не приняли во внимание ссылку ООО «Евро-Лифт» на судебные акты по делу № А03-16569/2016, в котором участник ООО «Союзлифтмонтаж» оспаривал, в том числе решение общего собрания участников указанного общества от 09.03.2016 об освобождении от должности директора Лабаскина В.В. и избрании директором общества Карпова И.Н., на основании которого 22.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. При этом суды исходили из отсутствия правовых оснований полагать подписание рассматриваемого договора неуполномоченным лицом, поскольку в удовлетворении требований истца по делу № А03-16569/2016 отказано в связи с пропуском им срока исковой давности, в связи с чем арбитражный суд не обязывал орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, внести изменения в ЕГРЮЛ, в частности о руководителе ООО «Союзлифтмонтаж».

Таким образом, поскольку 22.03.2016, то есть до даты заключения спорного по настоящему делу договора и на период действия предшествовавшего ему аналогичного договора аренды, а также на дату обращения ООО «Союзлифтмонтаж» в арбитражный суд с настоящим иском и на дату его рассмотрения судом, в отношении ООО «Союзлифтмонтаж» в ЕГРЮЛ содержались сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа - Карпова И.Н., то в силу положений пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», такие сведения являлись обязательными для третьих лиц с момента их внесения в ЕГРЮЛ.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя жалобы о том, что действующим между сторонами в спорном периоде являлся договор аренды производственного помещения от 01.10.2015, и взыскание арендной платы за период с 01.09.2016 вносит правовую неопределенность в хозяйственные отношения обществ, отклоняются, как несостоятельные.

Кроме того, такие доводы направлены на переоценку исследованных и оцененных судами доказательств.

Между тем в полномочия окружного арбитражного суда переоценка доказательств не входит (статья 286 АПК РФ).

Суд округа отмечает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства дела установлены судами первойи апелляционной инстанций на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют им.

К установленным по делу обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено и на наличие таковых заявитель не ссылается.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу№ А03-16399/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий М.А. Севастьянова


Судьи Е.Ю. Демидова


В.В. Тихомиров