Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А55-4113/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5234/2024

Дело № А55-4113/2022
г. Казань
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 г. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф., судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1,

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом

«Волгоцеммаш» ФИО2 – ФИО3 по доверенности

от 30.06.2025,

общества с ограниченной ответственностью «С-Сервис» –

Чайки Ю.А. по доверенности от 16.01.2025;

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя

Федеральной налоговой службы – ФИО4 по доверенности

от 16.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных

надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Сервис»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025

по делу № А55-4113/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «С-Сервис» к конкурсному управляющему должником ФИО2 о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Волгоцеммаш», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 акционерное общество "Волгоцеммаш" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 29.11.2023 ФИО5 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

ООО "С-Сервис" обратилось в суд с заявлением о разрешении возникших между конкурсным управляющим должником и ООО "С- Сервис" разногласий в следующем порядке:

- считать погашенными в полном объеме требования должника к ООО "С-Сервис" о взыскании с ООО "С-Сервис" задолженности, неустойки по договору поставки N 49/2015 от 18.11.2021;

- считать погашенными в полном объеме требования ООО "С-Сервис" к должнику о взыскании с должника задолженности по договору поставки N 49/2015 от 18.11.2021;

- обязать конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов должника путем исключения требований ООО "С-

Сервис" в размере 1 931 380,00 руб., включенных в третью очередь реестра.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2025 разрешены разногласия, возникшие между ООО "С-Сервис" и конкурсным управляющим ОАО "Волгацеммаш" ФИО2.

В удовлетворении заявления ООО "С-Сервис" о сальдировании встречных взаимосвязанных однородных обязательств путем погашения требования конкурсного кредитора ООО "С-Сервис" к ОАО "Волгоцеммаш" в размере 1 931 380,00 руб. задолженности, погашения требования ОАО "Волгоцеммаш" к ООО "С-Сервис" о взыскании задолженности по договору поставки N 49/2015 от 18.11.2021 в размере 1931380,00 руб. и обязании конкурсного управляющего должника внести изменения в реестр требований кредиторов ОАО "Волгоцеммаш" путем исключения требований ООО "С-Сервис" в размере 1 931 380,00 руб., включенных в третью очередь реестра, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "С-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт о разрешении разногласий посредством сальдирования.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что вывод судов об отсутствии оснований для зачета не имеет правового значения и не может служить основанием для отказа в удовлетворении

требований общества "С-Сервис", поскольку фактически общество указывало на сальдирование сторонами договора взаимных встречных обязательств.

По мнению заявителя кассационной жалобы, взаимные требования сторон по своей природе являются однородными и возникшими в рамках одного договора о поставке продукции, в связи с чем правовые препятствия для сальдирования отсутствовали.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что факт включения требований ООО "С-Сервис" в реестр требований кредиторов должника не является препятствием для сальдирования обязательств, поскольку требование о включении в реестр требований кредиторов должника по сути является иском о признании размера и состава задолженности обоснованным, соответственно, определение суда не преобразует и не изменяет правоотношения сторон, а лишь устанавливает их обоснованность, не влияя на существо правоотношений. На текущую дату сумма, включенная в реестр требований кредиторов, обществу "С-Сервис" не выплачена.

В обоснование своей позиции кассатор указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для проведения зачета в связи с тем, что реестровая задолженность возникла в связи с отказом от договора до признания должника банкротом, а задолженность кредитора перед должником появилась в связи с неоплатой поставленной продукции уже в процедуре банкротства, не соответствует действительности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что кассатор пытается придать своим действиям видимость бухгалтерского расчета, тогда как по существу речь идет о зачете разного рода обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу ФНС России ссылалась на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "С-Сервис" кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего должником, уполномоченного органа, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 18.11.2021 между ООО "С-Сервис" (заказчик) и ОАО "Волгацеммаш" (поставщик) заключен договор N 49/215, по условиям которого должник принял на себя обязательство поставить в пользу кредитора продукцию общей стоимостью 11 427 600 руб., а кредитор оплатить стоимость продукции в порядке, установленном пунктом 3 Спецификации N 1.

Кредитор свои обязательства по Спецификации N 1 выполнил, общий размер денежной суммы, оплаченной по спецификации N 1, составил 8 216 560 руб.

Должник свои обязательства исполнил частично, в период с 01.03.2022 по 15.04.2022 поставил продукцию на общую сумму 6 285 180 руб.

Должник от дальнейшей поставки отказался уведомлением (почтовая отправка от 13.04.2022) об одностороннем отказе от исполнения договора N 49/215 в части спецификации N 1.

Кредитор от дальнейшей приемки и оплаты продукции отказался, просил вернуть излишне перечисленные денежные средства.

Сторонами от 27.04.2022 было заключено дополнительное соглашение N 1 к спецификации N 1, согласно которому общая стоимость продукции, подлежащей поставке по спецификации N 1, составила 6 285 180 руб.

Определением суда от 02.12.2022 требование ООО "С-Сервис" удовлетворено, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность (неосновательное обогащение) в размере 1 931 380 руб.

В последующем сторонами согласована поставка продукции по Спецификации N 2 от 24.10.2022. Проведена частичная предоплата обществом "С-Сервис" продукции согласно порядку, предусмотренному Спецификацией N 2 в сумме 915 332,00 руб. Отгрузка продукции проведена 02.12.2022 на сумму 2 846 712,00 руб. В результате исполнения Спецификации N 2 у общества "С-Сервис" образовалась задолженность перед должником в размере 1 931 380 руб.

Конкурсный управляющий должником 07.11.2024 направил в адрес ООО "С-Сервис" претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 1 931 380 руб. за поставленную по Спецификации N 2 продукцию.

ООО "С-Сервис" 19.12.2024 в адрес должника направило уведомление (заявление) о фактическом исполнении должником требования ООО "С-

Сервис". В уведомлении кредитор ссылался на акт сверки, на прекращение обязательств надлежащим исполнением и подведение сальдо взаимных предоставлений, которое составляет 0 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2025 по делу N А55-663/2025 принято к производству исковое заявление конкурсного управляющего должником о взыскании с ООО "С-Сервис" задолженности в размере 1 931 380 руб.

В свою очередь, общество "С-Сервис" 28.01.2025 в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по проведению сальдирования встречных обязательств общества и должника на сумму 1 931 380 руб.

Обращаясь в суд, общество "С-Сервис" ссылалось на то, что по итогам исполнения договора N 49/215 от 18.11.2021 у общества с должником сформировались встречные денежные требования в рамках единого обязательственного правоотношения (по оплате Спецификации N 2 и требования включенного в реестр требований кредиторов должника), которые подлежат сальдированию.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для сальдирования обязательств отсутствуют, поскольку расчеты осуществляются по каждой спецификации отдельно, в качестве способа оплаты по договору сальдирование не предусмотрено, существующие требования сторон не являются связанными между друг другом и не являются встречными по отношению друг к другу (в том числе и по смыслу).

Суд первой инстанции счел, что кредитор заявленными требованиями фактически просит удовлетворить свои требования, установленные определением суда от 02.12.2022 на сумму 1 931 380 руб., путем зачета дебиторской задолженности должника перед ним на данную сумму, то есть

за счет конкурсной массы, на которую вправе претендовать иные кредиторы.

Судом первой инстанции отмечено, что испрашиваемый зачет не представляет собой сальдирование взаимных обязательств сторон в рамках договора и влечет оказание предпочтения ООО "С-Сервис", поскольку в случае взыскания соответствующих денежных средств с ООО "С-Сервис" в пользу должника указанные денежные средства будут распределены в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что поведение ООО "С-Сервис", осведомленного о неплатежеспособности должника, направлено на преодоление установленной очередности погашения реестровых требований, своим заявлением общество предпринимает попытку получить полное удовлетворение требований при наличии иных непогашенных требований кредиторов третьей очереди.

Как указано судом апелляционной инстанции, проведение зачета по таким обязательствам означало бы оказание предпочтения реестровому кредитору ООО "С-Сервис" по отношению к иным кредиторам той же очереди реестра требований кредиторов должника, что составляет процент удовлетворения в этой части реестра требований кредиторов - 34,41% от общей суммы требований кредиторов третьей очереди.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Установленное абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов должника: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из

членов этого сообщества к должнику удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных.

Сальдирование по своей правовой природе представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

Если заявитель полагает, что к сложившимся между ним и должником правоотношениям возможно применить сальдирование, он не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о разрешении соответствующих разногласий с конкурсным управляющим в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования, согласно которой сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, прекращение договора приводит к обязанности произвести соотнесение встречных предоставлений по договору,

определив размер завершающей обязанности одной стороны перед другой (расчет конечного сальдо).

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов.

В соответствии со статьями 506, 513, 516, 518 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

В рассматриваемом случае требования общества "С-Сервис" к должнику и требования должника к обществу "С-Сервис" возникли из одного договора поставки и носят встречный характер, поскольку требования общества "С-Сервис" к должнику в размере 1 931 380 руб. представляют собой неосновательное обогащение в размере излишне перечисленных обществом "С-Сервис" денежных средств, в связи с исполнением должником по Спецификации № 1 своих обязательств по поставке продукции частично, а требования должника к обществу "С- Сервис" представляют собой требования о взыскании задолженности, в связи с неоплатой в полном объеме поставленной должником продукции по Спецификации № 2.

По этой причине выводы судов о том, что заявление общества "С- Сервис" об определении итогового сальдо взаимных обязательств сторон в указанной части было направлено на получение исполнения с предпочтением, а не на констатацию сформировавшейся к этому моменту

завершающей обязанности одной из сторон договора поставки, нельзя признать обоснованными.

Указанные судами обстоятельства о том, что инициирование вопроса о проведении сальдирования после полутора лет с момента признания должника банкротом и более двух лет после включения требований кредитора в реестр, свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении общества "С-Сервис"; расчеты осуществляются сторонами по каждой спецификации к договору поставки отдельно, не являются основаниями для отклонения заявления ООО "С- Сервис" об определении итогового сальдо взаимных обязательств сторон, в связи с правовыми подходами, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в пункте 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.05.2024.

При этом включение требования кредитора в реестр также не препятствует впоследствии установить сальдо против заявленного должником требования к кредитору, поскольку наличие судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника не препятствует выявлению завершающей обязанности между сторонами при помощи сальдирования.

Следовательно, если размер подлежащей сальдированию задолженности установлен после включения требований одной из сторон соответствующих отношений в реестр требований кредиторов другой стороны таких отношений, каждая из них вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о корректировке реестра требований кредиторов в части, касающейся требований кредитора из таких отношений.

Поскольку ни действующее законодательство, ни сложившаяся судебная практика прямо не устанавливают способ корректировки реестра требований кредиторов должника с учетом сальдирования (определения итоговой задолженности), избранный заявителем способ защиты своего имущественного интереса путем обращения в суд с заявлением о разрешении разногласий в деле о банкротстве не нарушает действующий правопорядок (статья 60 Закона о банкротстве).

Поскольку в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не может устанавливать и исследовать обстоятельства, заявленные участниками спора доводы и возражения и давать им правовую оценку, учитывая, что при рассмотрении вопроса о наличии оснований для прекращения обязательств на сумму 1 931 380 руб. суды первой и апелляционной инстанций не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства дела, для определения итогового сальдо не проверяли правомерность расчета требований должника к обществу "С- Сервис" по договору поставки N 49/215 от 18.11.2021, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить в полном объеме доводы сторон, в том числе исследовать правовые и фактические основания для осуществления сальдирования, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 по делу № А55-4113/2022 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва