Решение от 10 сентября 2025 г. по делу № А33-28764/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

11 сентября 2025 года Дело № А33-28764/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2025 года. В полном объеме решение изготовлено 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Красноярская электротехническая компания» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН<***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская электротехническая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

в судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 02.10.2024, по доверенности в порядке передоверия от 14.10.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от третьего лица ФИО3: ФИО5, представителя по доверенности от 30.09.2024г., по доверенности в порядке передоверия от 10.07.2025, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от третьего лица ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 05.02.2025, по доверенности в порядке передоверия от 05.02.2025, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агапченко У.И.,

установил:

участник ООО «Красноярская электротехническая компания» ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ООО «Красноярская электротехническая компания» (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания ООО «Красноярская электротехническая компания», оформленное протоколом от 06.11.2018.

Заявление принято к производству суда. Определением от 31.10.2024 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 18.12.2024 завершено предварительное и открыто судебное заседание.

Определением от 04.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Код доступа к материалам дела -

В судебное заседание обеспечили явку лица, указанные в протоколе. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца и третьего лица ФИО2 поддержал заявленные требования, не поддержал заявленное ранее заявление о фальсификации доказательств, представил дополнительные документы.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66, 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица ФИО3 возразил против удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно информации из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Красноярская электротехническая компания» (далее – Общество) зарегистрировано 19.11.2013, осуществляет предпринимательскую деятельность по оптовой торговле производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами (ОКВЭД 46.69.5).

Участниками общества являются: ФИО1, с 1/3 доли уставного капитала; ФИО3, с 1/3 доли уставного капитала; ФИО2, с 1/3 доли уставного капитала.

В период с 16.11.2019 по 25.04.2024 ФИО3 являлся директором общества. С 16.05.2024 по настоящее время директором общества числится ФИО6.

Как указывает истец, после получения новым директором общества доступа к банковскому счету № 4070***3396, отрытому в ПАО «Сбербанк», ФИО6 ознакомилась с протоколом общего собрания общества от 06.11.2018 о продлении полномочий бывшего директора ФИО3 сроком на 5 лет.

17.07.2024 истец ознакомлена с копией протокола.

После ознакомления истцом выявлено, что подпись от ее имени, проставленная в протоколе, не принадлежит ей. Кроме того, протокол не удостоверен в нотариальной форме.

Третьим лицом ФИО3 заявлены возражения с указанием на пропуск истцом срока исковой давности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец просит признать решение общего собрания ООО «Красноярская электротехническая компания», оформленное протоколом от 06.11.2018, недействительным (ничтожным) в ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО «Красноярская электротехническая компания» участниками общества приняты следующие решения:

- в соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками общества;

- подлить полномочия директора ФИО3 на пять лет.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») (далее также - постановление Пленума № 25).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 107 постановления Пленума № 25, существует два равнозначных способа подтверждения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решений и состава участников, присутствовавших при их принятии: 1) удостоверение нотариусом; 2) удостоверение иным способом, закрепленным в уставе или в решении, принятом единогласно.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Как указывает истец, решение от 06.11.2018, которым утвержден альтернативный способ его удостоверения и продлены полномочия директора ФИО3 на пять лет, принято в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ без нотариального удостоверения, является ничтожным.

Согласно указанному решению от 06.11.2018 в соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками общества.

В целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Соответственно в данном случае решение общего собрания участников от 06.11.2018, которым продлены полномочия директора ФИО3 на пять лет и установлен альтернативный способ удостоверения указанного решения, было принято до указанной даты, в связи с чем, решение общего собрания участников от 06.11.2018 является действительным.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Статьей 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно положениям части 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены сокращенные сроки оспаривания решений общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Вместе с тем истец ссылается на ничтожность принятого решения общего собрания участников общества от 06.11.2018.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Соответственно срок для обращения в суд с требованием о признании общего собрания участников общества ничтожным составляет шесть месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Третье лицо ФИО3 считает доводы истца о получении сведений о протоколе от 2018 года в 2024 году несостоятельными на основании следующего.

В 2019 и 2020 годах между ООО «Красноярская электротехническая компания» в лице директора ФИО3 и ПАО «Сбербанк» заключены соглашения об овердрафтном кредите № 2216/86460002/2519230404Z4Z5/19/1д от 18.02.2019 и № 8646S3IPH4JW1Q0QQ0QV9A от 05.03.2020.

По указанным договорами ФИО1 являлась одним из поручителей.

Указанное подтверждает тот факт, что ФИО7 знала о наличии у ФИО3 полномочий генерального директора еще в 2019 году. Сведений о наличии возражений в указанный период, а также при подписании указанных договоров не представлено.

С настоящим иском истец обратилась 10.09.2024 путем предоставления документов в канцелярию арбитражного суда, тогда как о существовании спорного документа было известно с 2019 года.

Кроме того, при рассмотрении дела № А33-24134/2023 о признании произошедшей 12.08.2023 смены директора общества (с ФИО3 на ФИО8) с возложением обязанности на налоговый орган внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ определением от 20.08.2023 при принятии искового заявления к производству в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

Как указывает третье лицо, спорный протокол был представлен в материалы данного дела.

Следовательно, истец, обладая правами третьего лица в деле № А33-24134/2023, имела возможность ознакомления с материалами указанного дела, в том числе с протоколом собрания от 06.11.2018.

Таким образом, учитывая статус третьего лица в рамках дела № А33-24134/2023, истец располагала процессуальной возможностью изучить материалы дела, включая протокол собрания от 06.11.2018, и в случае наличия возражений относительно его содержания или оформления могла обратиться в суд с соответствующим иском.

Помимо изложенного, в доказательства получения сведений о протоколе от 06.11.2018 представлены объяснения ФИО9 от 31.01.2024, являющегося представителем ФИО1 по доверенности, полученные в рамках производства по делу об административном правонарушении, согласно которым ФИО9 является представителем по доверенности ФИО10 по всем вопросам, относящимся к ООО «КрасЭлКом». В данных пояснениях ФИО9 указывает, что примерно летом 2023 года стало известно, что 06.11.2018 ООО «КрасЭлКом» был составлен протокол, ФИО1 обнаружила, что он подписан якобы от ее имени.

В материалы дела представлено заключение специалиста № С760-пэ/2023 от 14.12.2023, подготовленное по запросу ФИО9, согласно которому подпись от имени ФИО1, изображение которой имеется в представленной копии протокола от 06.11.2018, выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Соответственно истец узнала о существовании оспариваемого протокола не позднее 14.12.2023.

На основании изложенного, довод истца о получении сведений о протоколе в 2024 году отклоняется судом.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Из имеющихся в деле материалов следует, что истец является одним из трех участников общества, между которыми доли в уставном капитале распределены поровну. Каждому принадлежит 1/3 доли. Согласно сведениям реестра в состав участников помимо истца входят ФИО2 и ФИО3

Между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, в котором есть две конфликтующие группы с противоположными интересами: с одной стороны истец и ФИО2, с другой ФИО3

В настоящее время ФИО3 освобожден от обязанностей единоличного исполнительного орган общества. Соответственно само общество (ответчик по

настоящему делу) не заинтересовано в заявлении доводов об истечении сроков исковой давности по заявленному требованию. Поскольку в случае удовлетворения исковых требований к бывшему директору общества ФИО3 возможно предъявление исковых требований, связанных с руководством общества в спорный период, а ответчик по настоящему делу не заявляет доводов об истечении сроков исковой давности, суд принимает заявление ФИО3 об истечении срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения искового заявления.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

С учетом статьи 110 АПК РФ и результата рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат взысканию с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья А.А. Катцина