Постановление от 27 марта 2024 г. по делу № А13-1752/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


27 марта 2024 года

Дело №

А13-1752/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от акционерного общества «Вологдабанк» ФИО1 (доверенность от 20.12.2023), до перерыва от общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» ФИО2 (доверенность от 18.01.2024) и ФИО3 (доверенность от 17.11.2023),

рассмотрев в судебном заседании 28.02.2024 и 13.03.2024 (после перерыва) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-1752/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Вологдабанк», адрес: 160001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зазеркалье», адрес: 162035, Вологодская обл., Грязовецкий муниципальный р-н, Юровское с.п., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества от 13.03.2015, принадлежащее Обществу (далее - Объекты):

- здание пилорамы площадью 792,8 кв.м с кадастровым номером 35:28:0101016:277 - с установлением начальной цены в размере 237 840 руб.,

- земельный участок площадью 4697 кв.м с кадастровым номером 35:28:0101020:569 - с установлением начальной цены в размере 375 000 руб.,

- здание фермы площадью 1494,8 кв.м с кадастровым номером 35:28:0101032:434 - с установлением начальной цены в размере 1 494 800 руб.,

- земельный участок площадью 26 125 кв.м с кадастровым номером 35:28:0101030:123 - с установлением начальной цены в размере 2 090 000 руб.,

- здание фермы площадью 1 895,5 кв.м с кадастровым номером 35:28:0101032:435 - с установлением начальной цены в размере 1 895 500 руб.,

- земельный участок площадью 14 975 кв.м с кадастровым номером 35:28:0101030:124 - с установлением начальной цены в размере 1 200 000 руб.

Общество обратилось в тот же суд со встречным иском к Банку о прекращении залог имущества по договору залога недвижимого имущества от 13.05.2015 в связи с истечением пресекательного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также в связи с истечением срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, о признании прекращенными существующие ограничения (обременения) прав в виде ипотеки на спорное имущество, принадлежащее Обществу, а также об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра) осуществить погашение следующих регистрационных записей об ипотеке в отношении Объектов от 25.06.2015 № 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1, 35-35/028-35/101/009/2015-6534/1, 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1, 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1, 35-35/028-35/101/010/2015-5693/1, 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра и члены комитета кредиторов Банка ФИО4, ФИО5, ФИО6.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило об отказе от иска в части требований об обязании Управления Росреестра осуществить погашение регистрационных записей об ипотеке спорного имущества.

Определением от 22.08.2022 суд принял отказ Общества от иска в части названных требований и прекратил производство по делу в этой части.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.11.2022 признаны обоснованными требования по первоначальному иску, обращено взыскание на Объекты; в удовлетворении встречного иска Общества отказано.

Дополнительным решением того же суда от 02.12.2022 определена начальная цена продажи Объектов при их реализации.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 данные решение и дополнительное решение оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2023 решение от 15.11.2022, дополнительное решение от 02.12.2022 и постановление от 06.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023 требования Банка удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Общества отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.10.2023 и постановление от 11.12.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении встречного иска и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Податель жалобы считает, что правовых оснований для исчисления срока исковой давности и срока действия залога с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016, которым признаны недействительными цепочки сделок купли-продажи объектов недвижимости, а Банк восстановлен в правах залогодержателя в отношении спорного имущества, не имелось, полагает, что оба указанных срока пропущены.

Общество выражает несогласие с выводами судов относительно установленной при рассмотрении названного дела недобросовестности Общества, ссылается, что непосредственно в отношении Общества таких обстоятельств определением от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016 не установлено.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 28.02.2024 представители Общества поддержали доводы жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

В судебном заседании 28.02.2024 был объявлен перерыв до 13.03.2024.

13.03.2024 судебное заседание продолжено после перерыва.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016, 13.03.2015 Банком (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Лабиринт» (далее - Компания) цессионарием) был заключен договор № 14 уступки прав требований (цессии) (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования в полном объеме, которые существовали у цедента на 13.03.2015 включительно к обществу с ограниченной ответственностью «Сомелье» (далее - Организация), возникшие на основании кредитного договора (кредитная линия с лимитом 12 000 000 руб.) от 13.08.2014 № <***> (далее - кредитный договор № <***>), к ФИО7, возникшие у цедента на основании договора поручительства от 13.08.2014 № <***>.

В пункте 1.2 договора цессии указано, что общая сумма уступаемых цессионарию требований составляет 12 000 000 руб. основного долга.

В оплату уступаемого требования цессионарий обязался перечислить на счет цедента денежную сумму в размере 12 000 000 руб. в срок до 12.08.2015 включительно (пункты 2.1, 2.2 договора цессии).

Дополнительным соглашением от 10.08.2015 срок оплаты уступаемых требований изменен на 16.03.2016 (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств цессионария перед цедентом по договору цессии заключены договоры поручительства от 13.03.2015 № 14 с ФИО7 и договор залога от 13.03.2015 с Обществом в отношении Объектов.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2017 по делу № А13-17495/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2017 по делу № А13-993/2017 с Компании в пользу Банка взыскана задолженность по договору цессии в общем размере 14 902 417 руб. 69 коп., в том числе 10 727 800 руб. основного долга, 4 174 617 руб. 69 коп. процентов.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016 на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ признана недействительной цепочка сделок купли-продажи объектов недвижимости, в том числе Объектов, а также действия исполняющего обязанности председателя Правления Банка, выразившиеся в подаче в Управление Росреестра заявления от 30.11.2016 о погашении регистрационных записей об ипотеке, в порядке применения последствий недействительности Банк восстановлен в правах залогодержателя имущества, в том числе Объектов.

Банк, ссылаясь на неисполнение Компанией обязательств по договору цессии, указывая на то, что эти обязательства были обеспечены залогом Объектов, принадлежащих Обществу, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу об обращении взыскания на Объекты как на заложенное имущество.

Общество, возражая против удовлетворения требований Банка и полагая обязательства по договору от 13.03.2015 залога Объектов прекратившимися в связи с истечением пресекательного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, а также в связи с истечением срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, обратился в суд со встречным иском о прекращении залога Объектов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом даты вступления в силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016 о восстановлении Банка в правах залогодержателя в отношении Объектов (17.02.2021) и даты обращения в суд с иском по настоящему делу, годичный срок на предъявление требования об обращения взыскания на заложенное имущество не истек, поэтому, посчитав не доказанным факт исполнения обеспеченного залогом обязательства, а требования Общества направленными на преодоление вступившего в законную силу определения от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016, удовлетворил иск Банка и отказал во встречном иске Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Исковое заявление об обращении взыскания на Объекты направлено Банком в суд 15.02.2022 (т.д. 1, л. 15).

Возражения Общества по существу исковых требований Банка были мотивированы истечением срока действия залога Объектов и истечением срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 335 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Названной нормой предусмотрены правила определения срока действия залога в случаях, когда договором залога этот срок не установлен.

Проанализировав содержание договора залога от 13.03.2015, суды пришли к обоснованному выводу, что срок действия залога им не определен.

При таком положении вопрос о сроке действия залога, опосредованного этим договором, подлежит разрешению применительно к правилам пункта 6 статьи 367 ГК РФ, то есть исходя из годичного срока со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Вывод судов об исчисления годичного срока действия залога исходя из даты вступления в силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016, принятого по результатам оспаривания цепочки сделок, а также действий представителя Банка по погашению регистрационных записей об ипотеке, не соответствует названной норме права.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852, оспаривание действий по прекращению залога не приостанавливает течение предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ годичного срока.

Как установили суды, первоначально договором цессии был установлен срок исполнения обязанности по оплате уступаемого требования - до 12.08.2015, дополнительным соглашением от 10.08.2015 срок оплаты уступаемых требований изменен на 16.03.2016 (включительно).

Доказательства того, что изменение условия о сроке исполнения обязательства по оплате уступаемого права было согласовано с Обществом как залогодателем, в материалы дела не представлены.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если стороны обеспеченного залогом обязательства увеличили срок его исполнения без согласия залогодателя - третьего лица, в отсутствие оснований для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать обращения взыскания на предмет залога до истечения указанного увеличенного срока; в этом случае срок действия залога исчисляется так, как если бы обеспеченное залогом обязательство не было бы изменено (абзац второй пункта 1 статьи 335, статья 364 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что исковое заявление об обращении взыскания на Объекты как на предметы залога подано Банком в арбитражный суд 15.02.2022, то есть по истечении более чем 6 лет со дня наступления срока исполнения обязательства по оплате уступаемого права, установленного при заключении договора цессии, более чем 5 лет со дня наступления срока исполнения обязательства по оплате уступаемого права, определенного дополнительным соглашением от 15.08.2015, а также по истечении более чем 11 месяцев после вступления в силу определения Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016.

Поскольку в пределах предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ годичного срока Банком не было предъявлено требование об обращении взыскания на Объекты, залог указанного имущества в соответствии с названной нормой права прекратился.

В связи с прекращением залога Объектов оснований для удовлетворения требования Банка об обращении взыскания на Объекты не имеется.

Из содержания определения от 01.07.2020 по делу № А13-17495/2016 не следует, что при рассмотрении обособленного спора судом были установлены обстоятельства, касающиеся срока действия обеспечения в виде залога Объектов. При таком положении достаточные основания для вывода о том, что встречные требования Общества направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобе арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи.

Поскольку суды при разрешения спора неправильно применили положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене.

С учетом того, что судами были исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции по результатам повторной проверки законности судебных актов на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении встречного иска Общества и об отказе в удовлетворении первоначального иска Банка.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и исходя из результатов рассмотрения дела судебные расходы Общества по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с Банка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А13-1752/2022 отменить.

В удовлетворении первоначального иска акционерного общества «Вологдабанк» отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» удовлетворить.

Признать прекращенным залог в отношении следующего имущества, являющегося предметом залога по договору залога недвижимого имущества от 13.03.2015, заключенному между акционерным обществом «Вологдабанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье»:

- здания пилорамы с кадастровым номером 35:28:0101016:277,

- земельного участка с кадастровым номером 35:28:0101020:569,

- здания фермы с кадастровым номером 35:28:0101032:434,

- земельного участка с кадастровым номером 35:28:0101030:123,

- здания фермы с кадастровым номером 35:28:0101032:435,

- земельного участка с кадастровым номером 35:28:0101030:124.

Взыскать с акционерного общества «Вологдабанк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску, по апелляционным и кассационным жалобам.



Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи


А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов