Решение от 6 мая 2023 г. по делу № А56-120286/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120286/2022
06 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИТ" (адрес: Россия 191167, <...> ,литер А, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2

о взыскании,


при участии:

- от истца: ФИО3 (доверенность от 14.11.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 06.12.2022),



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИТ" (далее - ООО "ВИТ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – ФИО2) 83 568 144,01 руб. убытков.

В предварительном судебном заседании 08.02.2023 арбитражный суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, и с учётом мнений представителей сторон завершил предварительное судебное заседание, назначив в порядке положений ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание для рассмотрения дела по существу на 24.03.2023.

По ходатайству истца при отсутствии возражений со стороны ответчика арбитражный суд 24.03.2023 вынес определение об отложении судебного разбирательства на 19.04.2023.

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая объем представленных сторонами доказательств по делу в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд не усмотрел процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства, в том числе по ходатайству Общества.

В судебном заседании представитель Общества исковые требования поддержала в полном объёме с учётом уточнения обстоятельств дела, представитель ФИО2 возражала против иска по мотивам, указанным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонам, ФИО2 в период с 01.04.2015 до 27.01.2021, с 05.02.2021 до 23.04.2021 осуществлял функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

В период с 05.06.2007 по 01.04.2015 ответчик также осуществлял функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) правопредшественника ООО "ВИТ" – Закрытого акционерного общества "ВИТ".

В период с 2009 по 2013 годы ЗАО "ВИТ" предоставило Закрытому акционерному обществу "Центр управления проектами "Система" займы по соответствующим договорам.

Поскольку займы не были возвращены, Общество в марте 2018 года обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу № А56-34796/2018 с Акционерного общества "Центр управления проектами "Система" в пользу ООО "ВИТ" взыскано 81 367 244 рубля 79 коп. задолженности по договорам займа №09-1-З от 11.02.2009, №10-1-З от 26.03.2010, №1711/11 от 17.11.2011. №2010/11 от 20.10.2011, №1812/13 от 18.12.2013, №3105/12 от 31.05.2012, №2512/13 от 25.12.2013, неустойки в размере 2 000 899 рублей 22 коп., 200 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество заявило о том, что ФИО2 не совершил в интересах Общества разумных действий, направленных на реализацию исполнения решения суда по делу № А56-34796/2018, чем причинил истцу убытки, отразив спорную задолженность в бухгалтерской отчетности как резервы по сомнительным долгам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 30.06.2019 между Обществом (цедент) в лице генерального директора ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью "ОМК" (цессионарий, ОГРН: <***>, дата прекращения деятельности: 20.09.2022) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым Общество уступило ООО "ОМК" право требования к Акционерному обществу "Центр управления проектами "Система" уплаты задолженности по договорам займа №09-1-З от 11.02.2009, №10-1-З от 26.03.2010, №1711/11 от 17.11.2011. №2010/11 от 20.10.2011, №1812/13 от 18.12.2013, №3105/12 от 31.05.2012, №2512/13 от 25.12.2013 в размере 81 367 244 руб. 79 коп., неустойки в размере 2 000 899 рублей 22 коп., 200 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу № А56-34796/2018 (п. 1.1 договора).

Ввиду установления факта уступки права требования денежных средств, взысканных в пользу Общества в рамках дела № А56-34796/2018, истец с учётом положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил основания иска (обстоятельства, явившиеся поводом для взыскания с ответчика заявленных убытков).

Арбитражным судом данные уточнения приняты к рассмотрению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 1.2 договора уступки прав (требований) от 30.06.2019 сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора составляет 83 568 144 руб. 01 коп.

За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 83 568 144 руб. 01 коп. (п. 3.1 договора уступки прав (требований) от 30.06.2019).

В соответствии с п. 3.2 договора уступки прав (требований) от 30.06.2019 оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится цессионарием цеденту после поступления от должника денежных средств в счет уплаты задолженности по уступленным согласно п. 1.1 договора правам (требованиям), но не позднее 30.09.2019.

По акту приема-передачи документов от 30.06.2019 оригиналы договоров займов с дополнительными соглашениями к ним, а также заверенная печатью суда копия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу № А56-34796/2018 переданы ООО "ОМК".

Дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2019 к договору уступки прав (требований) от 30.06.2019 п. 3.2 договора изложен в следующей редакции: оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится цессионарием цеденту после поступления от должника денежных средств в счет уплаты задолженности по уступленным согласно п. 1.1 договора правам (требованиям), но не позднее 31.03.2020.

В рамках дела о банкротстве АО "Центр управления проектами "Система" (дело № А56-70313/2018) определением от 18.11.2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Центр управления проектами "Система" требование ООО "ОМК" в размере 81 367 244 руб. 79 коп. долга, 2 000 899 руб. 22 коп. неустойки; в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Центр управления проектами "Система" требования ООО "ОМК" в размере 200 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по делу № А56-34796/2018 производство прекращено в связи с отнесением данного требования к текущим.

Определением от 21.07.2021 по делу № А56-70313/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО «Центр управления проектами «СИСТЕМА» в лице генерального директора ФИО5 и включенными в реестр требований кредиторов АО «Центр управления проектами «СИСТЕМА» по делу №А56-70313/2018 ООО «Атлантик-Сервис», ФИО6, ООО «Нордвод», ООО «ОМК» в лице представителя ФИО7, по условиям которого и в числе иного:

1.Стороны подтверждают, что включенная в реестр требований кредиторов задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

1) ООО «Атлантик-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 9 111 222 (девять миллионов сто одиннадцать тысяч двести двадцать два) рубля 57 копеек, из которых 7 404 664,70 рублей основного долга и 1 706 557,87 рублей пеней, штрафов включены в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь. Пени и штрафы отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности;

2) ФИО6 (ОГРН <***>, ИНН <***>) – 41 860 453 (сорок один миллион восемьсот шестьдесят тысяч четыреста пятьдесят три) рубля 50 копеек, из которых 41 726 582,80 рублей основного долга и 133 870,70 рублей пеней, штрафов включены в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь. Пени и штрафы отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности;

3) ООО «Нордвод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – 2 771 497 (два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча четыреста девяносто семь) рублей 25 копеек, из которых 2 771 497 ,25 рублей основного долга включены в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь;

4) ООО «ОМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – 83 368 144 (восемьдесят три миллиона триста шестьдесят восемь тысяч сто сорок четыре) рубля 01 копейка, из которых 81 367 244,79 рублей основного долга и 2 000 899,22 рублей пеней, штрафов включены в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь. Пени и штрафы отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности;

2.Требования кредиторов второй очереди отсутствуют.

3.Должник принимает на себя обязательство по погашению задолженности в части основного долга в следующем порядке:

1) ООО «Атлантик-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

а) сумму в размере 7 404 664,70 рублей основного долга погасить путем передачи имущества встроенные нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, лит. А Помещение 18-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2231 общей площадью 16,8 кв.м рыночной стоимостью 1 120 000 рублей (без НДС) и Помещение 21-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2235 общей площадью 168,8 кв.м рыночной стоимостью 6 100 000 рублей (без НДС). Стоимость имущества определена на основании отчета об оценке выполненного ООО «Содружество» и равна 7 220 000 (семь миллионов двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Передачу имущества осуществить не позднее 3 (трех) месяцев с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

б) С целью соразмерного удовлетворения по реестру требований кредиторов ООО «Атлантик-Сити» выплачивает денежные средства: -ООО «ОМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 290 600 (двести девяносто тысяч шестьсот) рублей 00 копеек не позднее 30 (тридцать) дней с даты государственного перехода права собственности.

- ФИО6 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 101 909 (сто одна тысяча девятьсот девять) рублей 00 копеек не позднее 30 (тридцать) дней с даты государственного перехода права собственности.

в) Обязательство Должника погашается в размере 6 827 100 (шесть миллионов восемьсот двадцать семь тысяч сто) рублей 85 копеек, что составляет 92,2% от суммы основного долга, в остальной части суммы основного долга в размере 577 563 (пятьсот семьдесят семь тысяч пятьсот шестьдесят три) рубля 00 копеек прекращаются. Данная сумма Кредитору не выплачиваются.

2) ФИО6 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

а) сумму в размере 41 726 582,80 рублей основного долга и погасить путем передачи имущества встроенные нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, лит. А Помещение 3-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2239 общей площадью 183,1 кв.м., рыночной стоимостью 16 300 000 рублей (без НДС), Помещение 4-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2240 общей площадью 174,6 кв.м, рыночной стоимостью 14 560 000 рублей (без НДС), Помещение 13-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2226 общей площадью 202,2 кв.м, рыночной стоимостью 4 840 000 рублей, Помещение 14-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2227 общей площадью 104,3 кв.м, рыночной стоимостью 2 840 000 рублей. отчета об оценке выполненного ООО «Содружество» и равна 38 370 000 (тридцать восемь миллионов триста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Передачу имущества осуществить не позднее 3 (трех) месяцев с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

б) С целью соразмерного удовлетворения по реестру требований кредиторов ООО «Атлантик-Сити» выплачивает денежные средства:

-ФИО6 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 101 909 (сто одна тысяча девятьсот девять) рублей 00 копеек не позднее 30 (тридцать) дней с даты государственного перехода права собственности.

в) Обязательство Должника погашается в размере 38 471 909 (тридцать восемь миллионов четыреста семьдесят одна тысяча девятьсот девять) рублей 34 копеек, что составляет 92,2% от суммы основного долга, в остальной части суммы основного долга в размере 3 254 673 (три миллиона двести пятьдесят четыре тысячи шестьсот семьдесят три) рубля 00 копеек прекращаются. Данная сумма Кредитору не выплачиваются.

3) ООО «Нордвод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

а) сумму в размере 2 771 497 основного долга выплатить денежные средства в размере 2 555 320 (два миллиона пятьсот пятьдесят пять тысяч триста двадцать) рублей 47 копеек, что составляет 92,2% от суммы основного долга с отсрочкой платежа в срок не позднее 3 (трех) месяцев с момента вступления в законную силу судебного акта по утверждению мирового соглашения в законную силу, либо с даты опубликования в полном объеме судебного акта Арбитражным судом Северо-Западного округа;

б) Обязательство Должника в остальной части суммы основного долга в размере 216 176 (двести шестнадцать тысяч сто семьдесят шесть) рублей 79 копеек прекращаются. Данная сумма Кредитору не выплачиваются.

4) ООО «ОМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) а) сумму в размере 81 367 244,79 рублей основного долга и погасить путем передачи имущества встроенные нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, лит. А Помещение 2-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2233 общей площадью 463,4 кв.м рыночной стоимостью 30 610 000 рублей, Помещение 12-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2225 общей площадью 220,5 кв.м, рыночной стоимостью 5 180 000 рублей, Помещение 19-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2232 общей площадью 773,3 кв.м рыночной стоимостью 22 330 000 рублей, Помещение 22-Н с кадастровым номером 78:06:0002006:2236 общей площадью 728,1 кв.м рыночной стоимостью 16 610 000 рублей. Стоимость имущества определена на основании отчета об оценке выполненного ООО «Содружество» и равна 71 730 000 (семьдесят один миллион семьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек. Передачу имущества осуществить не позднее 3 (трех) месяцев с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

б) С целью соразмерного удовлетворения по реестру требований кредиторов ООО «Атлантик-Сити» выплачивает денежные средства:

- ООО «ОМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 290 600 (двести девяносто тысяч шестьсот) рублей 00 копеек не позднее 30 (тридцать) дней с даты государственного перехода права собственности.

в) Обязательство Должника погашается в размере 75 020 599 (семьдесят пять миллионов двадцать тысяч пятьсот девяносто девять) рублей 70 копеек, что составляет 92,2% от суммы основного долга, в остальной части суммы основного долга в размере 6 346 645 (шесть миллионов триста сорок шесть тысяч шестьсот сорок пять) рублей 09 копеек прекращаются. Данная сумма Кредитору не выплачиваются.

5. Должник освобождается от оплаты пени (штрафов, неустоек) в следующем размере: -1 706 557,87 рублей - ООО «Атлантик-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>); -133 870,70 рублей - ФИО6 (ОГРН <***>, ИНН <***>) - 2 000 899,22 рублей - ООО «ОМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Данные суммы Кредиторам не выплачиваются.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Центр управления проектами "Система" прекращено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При обращении с требованием о взыскании убытков заявитель должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Из материалов дела следует, что ФИО2, являясь руководителем Общества, заключил от имени последнего договор уступки прав (требований) от 30.06.2019 с ООО "ОМК".

Арбитражный суд признал доказанным, что в результате названной сделки Обществу причинены убытки в сумме 83 568 144 руб. 00 коп. ввиду явного неразумного и необоснованного уменьшения дебиторской задолженности в результате действий руководителя Общества, которые (действия) не могут быть признаны соответствующему обычному управленческому решению.

ООО "ОМК получило исполнение в рамках дела о банкротстве АО "Центр управления проектами "Система" по полученным от Обществам правам требованиям, подтвержденным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу № А56-34796/2018.

Наличие какого-либо экономического (предпринимательского) смысла для Общества заключение договора уступки прав (требований) от 30.06.2019 с ООО "ОМК" не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Причитающиеся истцу денежные средства не получены.

Доводы ответчика о том, что экономический смысл сделки, совершение которой послужило основанием заявленного Обществом требования о взыскании убытков, раскрыт Обществом в лице генерального директора ФИО2 перед судом в рамках рассмотрения требования ООО "ОМК" о включении в реестр требований кредиторов АО "Центр управления проектами "Система", и подтверждает добросовестность ответчика, не приняты арбитражным судом.

Так, из представленных в дело доказательств следует, что Общество в лице генерального директора ФИО2 ссылалось (в отзыве на заявление) на возможность получения оплаты по договору уступки прав (требований) от 30.06.2019 (с учётом дополнительного соглашения № 3 от 09.11.2020) в размере 30 000 000 руб. 00 коп. в срок до 01.05.2021 при малой вероятности получения в полном объёме удовлетворения других кредиторов в полном объёме.

Однако указанные объяснения, данные в рамках дела № А56-70313/2018, сами по себе не доказывают разумного и добросовестного поведения ответчика по настоящему делу о взыскании убытков с контролирующего лица, указанного в ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Определение от 18.11.2020 по делу № А56-70313/2018/тр.3 не содержит обстоятельств, установленных судом, которые подтверждали возражения ответчика на исковое заявление (ст. 69 АПК РФ).

При этом обстоятельства дела указывают на то, что ответчик и далее действовал не в интересах Общества, а именно в порядке исполнения им положений ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не обеспечил передачу договора уступки прав (требований) от 30.06.2019 с приложениями новому руководителю Общества, лишив последнего возможности на своевременное получение информации о фактах хозяйственной деятельности истца и совершения определенных действий, направленных на получение должного по денежным обязательствам третьих лиц.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в п. 8 постановления от 30.07.2013 № 962 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, бала ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридического лица.

Таким образом, исковые требования доказаны как по праву, так и по размеру.

С учётом изложенного исковые требования следует удовлетворить в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ВИТ" 83 568 144 руб. 01 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.