Решение от 28 декабря 2025 г. АС Вологодской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-2211/2025
город Вологда
29 декабря 2025 года


Резолютивная часть решения оглашена 18 декабря 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 29 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дзюбиной К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи дело по иску ФИО1 и ФИО2 к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» от 04.12.2024, оформленного протоколом № 25 от 04.12.2024, и принятого по третьему вопросу повестки,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

при участии Истца ФИО1 лично, Истца ФИО2 лично и его представителя ФИО3 по доверенности от 22.07.2025чика – ФИО4 по доверенности от 10.01.2025,

у с т а н о в и л:

Потапов Артём Олегович (далее – Потапов А.О., Истец-1) 05.03.2025 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с иском к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» (место нахождения: 160017, Вологодская область, город Вологда, Пошехонское шоссе, 14, ИНН 3525119121, ОГРН 1023500889477, далее – ПК «ВМК», Кооператив, Ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов ПК «МВК» от 04.12.2024, оформленного протоколом № 25 от 04.12.2024, принятого по третьему вопросу повестки о внесении изменений в устав Кооператива по следующим пунктам: подпункты «а», «б» пункта 3.1.1, первый абзац пункта 3.1.2, третий абзац пункта 3.1.3, пункта 3.1.5, пункта 3.1.6, пункта 3.1.7, третий абзац пункта 3.3.1, пункта 6.3.1, абзаца 8 пункта 15.13.

Определением суда от 06.03.2025 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 02.04.2025 исковое заявление принято к производству. Назначено рассмотрение дела в предварительном судебном заседании.

Кроме того, 12.05.2025 с аналогичными исковыми требованиями к ПК «ВМК» в суд обратился ФИО2 (далее – ФИО2, Истец-2), делу присвоен № А13-4899/2025.

Определением суда от 15.05.2025 исковое заявление ФИО2 принято к производству, назначено рассмотрение дела в предварительном судебном заседании на 26.06.2025. К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

Определением суда от 19.05.2025 по ходатайству Ответчика в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела № А13-2211/2025 и № А13-4899/2025. Объединенному делу присвоен номер А13-2211/2025.

В настоящем судебном заседании Истцы и представитель ФИО2 поддержали заявленные требования в полном объеме по изложенным в иске и дополнениях к нему доводам.

ФИО1 считает, что принятое по третьему вопросу повестки внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК» от 04.12.2024 решение о внесении изменений в Устав Кооператива является незаконным и необоснованным, принято с нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ, Закон о производственных кооперативах). Указал, что исключение из Устава Кооператива положений, не предусматривающих возможность сохранить уволенному члену кооператива членство в Кооперативе, кроме случаев выхода из Кооператива на пенсию по возрасту или состоянию здоровья, приводит к созданию предпосылок для внесения на рассмотрение общим собранием вопроса об исключении уволенного лица из кооператива, что приведёт к утрате статуса члена кооператива, нарушению прав члена кооператива, лишению корпоративной правоспособности претендовать на занятие выборных должностей и повлечёт необходимость лица, чьи права нарушены, обращаться за судебной защитой, тем самым повлечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Оспариваемые изменения положений Устава направлены на лишение лиц, уволенных из кооператива по независящим от них причинам, возможности сохранить членство в кооператива, тем самым ставя указанных лиц в неравное положение с теми членами кооператива, которые в силу статьи 106.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 7 Закона № 41-ФЗ могут оставаться членами кооператива, не осуществляя личного трудового участия.

ФИО2 и его представитель считают, что Устав ПК «ВМК», являясь локальным нормативным актом Кооператива, не должен противоречить положениям ГК РФ и Закону о производственных кооперативах, и тем самым ухудшать положение членов Кооператива, в том числе путем внесения в Устав Кооператива дополнительных обязанностей и условий, влекущих исключение из Кооператива. Считают, что ПК «ВМК» с целью добиться исключения ФИО2 из членов Кооператива «любой ценой», как «неугодного члена кооператива», организовало проведение внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК», в том числе по вопросу внесения изменений в Устав Кооператива. Внесенные в Устав ПК «ВМК» изменения, касающиеся условий принятия в члены кооператива, исключения из членов кооператива и прекращения членства в кооперативе противоречит Закону и свидетельствует о нарушении прав и интересов Истца-2, поскольку полностью исключают возможность членства ФИО2 в Кооперативе по причине прекращения личного трудового участия в деятельности ПК «ВМК» по инициативе самого кооператива (сокращение ранее занимаемой Истцом должности). Более того, положения устава ПК «ВМК», на основании которых истец был исключён из кооператива, ставят ФИО2 в заведомо неблагоприятное положение по отношению к лицам, не принимающим трудового участия в деятельности кооператива в силу возраста и состояния здоровья.

Представитель Ответчика считает исковые требования неподлежащими удовлетворению. Указал, что Истцы не учитывают весьма существенные различия, установленные гражданским законодательством для юридических лиц различных организационно-правовых форм, и неверно определяют характер правовых норм, регулирующих особенности института членства в производственных кооперативах, ключевой характеристикой которого является личное трудовое участие члена кооператива в производственной или иной хозяйственной деятельности кооператива. Считает доводы ФИО2 об исключении из штата должностей, занятых якобы «неугодными» членами Кооператива, в совокупности с оспариваемыми изменениями в уставе Кооператива, направленными на лишение таких членов Кооператива их корпоративных прав, надуманными и ошибочными. Указал, что в действительности, своевременное проведение Кооперативом, как и любым другим юридическим лицом, организационно-штатных мероприятий, является объективной потребностью, обусловленной необходимостью эффективного хозяйствования, в том числе, с учётом существенно усложнившихся с первой половины 2022 года условий хозяйствования. Пояснил, что вопреки доводам Истцов, оспариваемые изменения в уставе Кооператива создают универсальные правила для всех членов ПК «ВМК», а не адресованы лишь Истцам с целью предполагаемой ими дискриминации.

Третье лицо надлежащим образом уведомленное о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей не направило, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 27.11.2025 до 11.12.2025.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судом установлено, что ПК «ВМК» было зарегистрировано как юридическое лицо 05.06.2002.

ФИО1 является членом ПК «ВМК», что подтверждается членской книжкой № 000864. С 01.05.2014 до 12.03.2025 года он состоял с ПК «ВМК» в трудовых отношениях. На основании приказа № 252 от 12.09.2024 года с 19.11.2024 года занимаемая Истцом-1 должность «старшего специалиста юридического отдела» исключена из организационно-штатной структуры Ответчика. 12.03.2025 года на основании приказа № 184-К от 12.03.2025 года ФИО1 уволен из ПК «ВМК» по пункту 2 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) в связи с сокращением штата работников организации.

11.04.2025 от ФИО1 в Вологодский городской суд поступило исковое заявление к Кооперативу о признании незаконным приказа № 184-К от 12.03.2025 о его увольнении и о восстановлении на работе в должности старшего специалиста юридического отдела. 24.08.2025 ФИО1 уточнил исковые требования, просил суд признать приказ № 184-К от 12.03.2025 незаконным, изменить на основании пункта 3 части 1 статьи 77 ТК РФ формулировку основания увольнения Истца-1 «по собственному желанию», и дату увольнения с момента вынесения решения по гражданскому делу. 25.08.2025 с учётом уточнённых исковых требований судом на 19.09.2025 было назначено судебное заседание. В судебное заседание 19.09.2025 ФИО1 не явился. В связи с его неявкой судебное заседание было отложено судом на 10.10.2025. В судебное заседание 10.10.2025 ФИО1 также не явился, в связи с чем 10.10.2025 суд вынес определение об оставлении иска ФИО1 без рассмотрения. 27.10.2025 в Вологодский городской суд поступило заявление ФИО1 об отмене определения суда об оставлении иска без рассмотрения. Данное заявление назначено судом к рассмотрению в заседании 12.01.2026.

ФИО2 с 10.01.2012 являлся работником ПК «ВМК», а 25.03.2016 на основании личного заявления был принят в члены Кооператива. На основании приказа № 259 от 18.10.2022 с 22.12.2022 года исключена из организационно-штатной структуры ПК «ВМК» должность «главного энергетика», которую на тот момент занимал ФИО2 Приказом № 2-к от 09.01.2023 ФИО2 уволен из ПК «ВМК» по пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ в связи с сокращением штата работников организации.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 14.06.2023 по делу № 2-2825/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 15.11.2023 № 33-4688/2023 и определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.04.2024 № 88-8196/2024 ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований к ПК «ВМК» об отмене приказа, в восстановлении на работе, взыскании заработной платы и компенсации морального вреда.

На основании решения внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК» от 02.12.2022, оформленного протоколом № 22 от 02.12.2022, ФИО2 был исключён из членов Кооператива по основанию: «об исключении из членов кооператива требует трудовой коллектив».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.10.2023 по делу № А13-3773/2023 Исакову Е.В. отказано в удовлетворении исковых требований к ПК «ВМК» о признании недействительным решения очередного общего собрания членов ПК «ВМК», оформленного протоколом от 25.03.2022 года, и о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК», оформленного протоколом № 22 от 02.12.2022. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2024, решение суда от 20.10.2023 по делу № А13-3773/2023 изменено и принят новый судебный акт, которым исковые требования Исакова Е.В. к ПК «ВМК» удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК» № 22 от 02.12.2022 по седьмому вопросу об исключении Исакова Е.В. из членов Кооператива, оформленного протоколом от 02.12.2022, в остальной части исковых требований отказано.

29.03.2024 года, т.е. после принятия судом апелляционной инстанции постановления от 29.02.2024 года по делу № А13-3773/2023, ПК «ВМК» провело очередное общее собрание членов ПК «ВМК»», в повестку дня которого был включен, в том числе, вопрос об исключении ФИО2 из членов Кооператива. Решением ПК «ВМК» от 29.03.2024, оформленным в виде протокола № 24 от 29.03.2024 года, ФИО2 исключен из членов Кооператива по следующим основаниям: исключения из членов Кооператива требуют члены Кооператива, являющиеся членами трудового коллектива; в связи с прекращением личного трудового участия в деятельности Кооператива; в связи с недоверием ФИО2 в добросовестности осуществления им прав члена Кооператива.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2025 по делу № А13-7577/2024 признано недействительным решение общего собрания членов ПК «ВМК», оформленное протоколом от 29.03.2024 № 24, в части исключения ФИО2 из членов Кооператива. Решение суда в вышестоящие инстанции не обжаловалось и 06.03.2025 вступило в законную силу. Указанное решение суда до момента его вступления в законную силу исполнено ПК «ВМК», и ФИО2 восстановлен в качестве члена Кооператива.

Решением внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК», оформленного протоколом № 25 от 04.12.2024 года, приняты следующие решения:

По 1-му вопросу повестки дня: Утвердить состав счётной комиссии, секретаря и регламент общего собрания.

По 2-му вопросу повестки дня: ПК «ВМК» приобрести по договору купли-продажи у ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Бергер-Мит» в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 рублей по цене 271 497 000 рублей.

ПК «ВМК» (Покупатель) приобрести доли в уставном капитале ООО «ЗАРЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 0,1875%, номинальной стоимостью 3 000 рублей по договору купли-продажи у ООО «Александрополь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Продавец).

Наделить ФИО6 полномочиями по заключению ПК «ВМК» всех указанных взаимосвязанных сделок.

По 3-му вопросу повестки дня: Внести изменения в устав Кооператива. Изменить размер паевого фонда Кооператива, подать соответствующее заявление на регистрацию изменений в Государственном реестре. В листе изменений в Устав ПК «ВМК», оформленном приложением № 2 к протоколу № 25 от 04.12.2024 внеочередного общего собрания членов Кооператива, кроме всего прочего, были внесены следующие изменения:

1. Пункт 3.1.1. Устава изложен в следующей редакции:

«3.1.1. Членами кооператива могут быть:

а) граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства, достигшие шестнадцати лет, внёсшие паевой взнос, и при этом осуществляющие личное трудовое участие в деятельности кооператива;

б) граждане РФ, ранее правомерно принятые в члены кооператива, прекратившие в дальнейшем личное трудовое участие в деятельности кооператива в связи с выходом на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья;

в) юридические лица – производители перерабатываемой кооперативом сельскохозяйственной продукции, поставляющие кооперативу указанную продукцию в соответствии с пунктом 4.4. настоящего устава».

2. Первый абзац пункта 3.1.2 Устава изложен в следующей редакции:

«3.1.2. В члены кооператива могут быть приняты следующие физические лица, осуществляющие личное трудовое участие в деятельности кооператива».

3. Третий абзац пункта 3.1.3 Устава изложен в следующей редакции:

«- физические лица, не осуществляющие личного трудового участия в деятельности кооператива».

4. Пункт 3.1.5 Устава изложить в следующей редакции:

«3.1.5. В случае превышения сверх лимита, установленного пунктом 3.1.4 Устава, числа физических лиц - членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в деятельности кооператива, общее собрание по представлению правления кооператива вправе исключить из членов кооператива такое их количество, сколько необходимо для восстановления указанной в пункте 3.1.4 Устава пропорции.

В этом случае преимущественное право на сохранение членства в кооперативе имеют члены кооператива, прекратившие личное трудовое участие в деятельности кооператива в связи с выходом на пенсию по возрасту или состоянию здоровья».

5. Пункты 3.1.6 и 3.1.7 исключены из Устава Кооператива.

6. Первый абзац пункта 3.3.1 Устава изложен в следующей редакции:

«3.3.1. Члены кооператива – физическое лицо обязан:»

7. Третий абзац пункта 3.3.1 устава изложить в следующей редакции:

«- участвовать в деятельности кооператива личным трудом (за исключением членов кооператива, прекративших личное трудовое участие в деятельности кооператива в связи с выходом на пенсию).

8. Устав дополнен пунктом 3.3.2 следующего содержания:

«3.3.2 Член кооператива – юридическое лицо обязан участвовать в деятельности кооператива посредством поставок кооперативу производимой эти юридическим лицом перерабатываемой кооперативом сельскохозяйственной продукции в соответствии с п. 4.4 настоящего устава».

9. Пункт 5.7 Устава изложен в следующей редакции:

«5.7. Решение об отказе в приеме в члены кооператива сообщается заявителю в письменной форме».

10. Пункт 6.3.1 Устава изложен в следующей редакции:

«6.3.1 Член кооператива может быть исключен из кооператива только по решению общего собрания как в случае неисполнения (любого, далее несущественного) или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него Уставом кооператива, так и в других, предусмотренных Уставом, случаях, в том числе не связанных с нарушением обязанностей члена кооператива. Основаниями исключения члена из кооператива являются:

а) член кооператива не внёс (внёс не полностью) паевой взнос в срок, предусмотренный настоящим Уставом;

б) член кооператива не исполняет или ненадлежащим образом исполняет обязанности, возложенные на него настоящим Уставом;

в) член кооператива нарушил положения настоящего Устава;

г) член кооператива прекратил личное трудовое участие в деятельности кооператива по любым основаниям, за исключением выхода на пенсию из кооператива или по состоянию здоровья;

д) член кооператива не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязательства перед третьими лицами, в результате чего взыскание обращено на пай члена кооператива, или член кооператива признан несостоятельным (банкротом);

е) член кооператива заложил принадлежащий ему пай;

ж) член кооператива нанёс ущерб имуществу кооператива, что установлено вступившим в законную силу судебным актом;

з) член кооператива умышленно или по неосторожности допустил разглашение конфиденциальной информации, отнесенной к сведениям, составляющим коммерческую тайну в соответствии с Положением о коммерческой тайне кооператива;

и) член кооператива предоставил третьим лицам недостоверные сведения о размере получаемых от кооператива доходов для получения кредита (займа), а равно для получения иных активов или преференций;

к) в соответствии с настоящим уставом член кооператива не имел права на вступление в кооператив, или утратил право быть членом кооператива;

л) член кооператива, избранный в исполнительный орган кооператива, является членом другого аналогичного кооператива нему доверия;

н) член кооператива совершил неправомерные действия (бездействие) в результате чего кооперативу был причинен ущерб, для возмещения которого кооператив обратился в суд;

о) в отношении члена кооператива вступил в силу судебный акт или вынесено решение (постановление) иного компетентного органа, препятствующее продолжению работы в кооперативе, а равно препятствующее занятию определенной должности в кооперативе;

п) не менее чем 10% членов кооператива, осуществляющих личное трудовое участие в деятельности кооператива, заявили мотивированные требования об исключении члена из кооператива;

р) имеются основания, предусмотренные пунктами 3.1.4 или 4.6 настоящего Устава;

с) имеются иные основания по мотивированному заключению правления.

11. Пункт 8.1.1 Устава изложен в следующей редакции:

«8.1.1. Паевой фонд (уставный капитал) кооператива составляет 61 999 467,40 рублей».

12. Пункт 9.12 Устава дополнен вторым абзацем следующего содержания:

«Для расчета кооперативных выплат основной заработной платой считаются начисления произведенные за фактически отработанное время по видам начисления: оклад (часовая тарифная ставка), а также повременная оплата труда по виду начисления оклад (часовая тарифная ставка) в пересчете на время командировки».

13. Второй абзац пункта 13.14 Устава изложен в следующей редакции:

«- надзор за стратегическим направлением деятельности кооператива, включая выработку приоритетных направлений деятельности и развития».

14. Седьмой абзац пункта 13.14 устава производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» изложен в следующей редакции:

«- надзор за составлением бухгалтерской отчетности и предоставление ее на утверждение общему собранию членов кооператива».

15. Пункт 13.14. устава производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» дополнив восьмым абзацем со сдвижением следующих абзацев на один, следующего содержания:

«- представление на утверждение общему собранию членов кооператива годовых отчетов о деятельности кооператива, заключений ревизионной комиссии и аудитора, распределение прибыли и покрытие убытков, утверждение размеров дивидендов и кооперативных выплат».

16. Из пункта 15.13 Устава исключен восьмой абзац.

Во исполнение решения внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК», оформленного протоколом № 25 от 04.12.2024 года, по 3-му вопросу повестки дня в Устав Кооператива были внесены соответствующие изменения, которые в последующем были зарегистрированы налоговым органом.

Решением внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК», оформленным протоколом № 26 от 28.03.2025 года, ФИО2 исключен из членов Кооператива по следующим основаниям: член кооператива прекратил личное трудовое участие в деятельности кооператива по любым основаниям, за исключением выхода на пенсию из кооператива по возрасту или по состоянию здоровья (подп. «г» п. 6.3.1 Устава ПК «ВМК»); член кооператива утратил право быть членом кооператива (подп. «к» п. 6.3.1 Устава ПК «ВМК»).

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело № А13-6991/2025 по иску ФИО2 от 30.06.2025 к ПК «ВМК» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 28.03.2025, оформленного протоколом № 26 от 28.03.2025 года, в части исключения его из членов Кооператива, которое приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, на настоящую дату ФИО1 является членом ПК «ВМК», но не является его работником.

ФИО1 считает, что внесённые в Устав Ответчика изменения создают правовые предпосылки для неправомерного исключения его из членов ПК «ВМК», тем самым ставя Истца-1 в заведомо неблагоприятное положение по отношению к иным, также уволенным из Кооператива лицам. Кооператив на практике применил измененные положения Устава, исключив 28.03.2025 из членов Кооператива по измененным основаниям ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Указанное дает ФИО1 основания полагать, что в повестку ближайшего общего собрания членов Кооператива будет внесён аналогичный вопрос об исключении ФИО1 из членов кооператива в связи с прекращением им личного трудового участие в деятельности Кооператива по любым основаниям, за исключением выхода на пенсию из Кооператива по возрасту или по состоянию здоровья (подп. «г» п. 6.3.1 Устава ПК «ВМК»); член Кооператива утратил право быть членом Кооператива (подп. «к» п. 6.3.1 Устава ПК «ВМК»). Считает, что принятые в оспариваемой части решения являются ничтожными как противоречащие существу законодательного регулирования.

ФИО2 на настоящую дату не является ни членом Кооператива, ни его работником, поскольку после внесения изменений в Устав по основаниям исключения членов Кооператива (04.12.2024), 28.03.2025 он был исключен из членов Кооператива по основаниям, утвержденным решением от 04.12.2024. Следовательно, обжалуемым решением непосредственно затрагиваются его права, и суд пришел к выводу о правомерности его обращения в суд с заявленными исковыми требованиями.

Деятельность производственных кооперативов регулируется нормами параграфа 2 главы 4 части 1 ГК РФ и Закона о производственных кооперативах.

В соответствии со статьей 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Статьей 7 Закона № 41-ФЗ установлено, что членами кооператива могут быть внёсшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива. Число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать двадцать пять процентов числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

В пункте 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ установлено, что исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если член кооператива не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Как следует из материалов дела, с момента образования Кооператива в ПК «ВМК» действовало две редакции Устава, утвержденные решениями внеочередного общего собрания членов Кооператива от 17.05.2002 и от 28.03.2008 с внесенными в нее последующими изменениями и дополнениями, утвержденными решениями очередного/внеочередного общего собрания членов Кооператива от 27.03.2009, от 26.03.2010, от 25.03.2011, от 23.03.2022, от 22.03.2013, от 11.04.2014, от 07.04.2015, от 31.03.2016, от 24.03.2017, от 30.03.2018, от 29.03.2019, от 26.03.2021, от 25.03.2022, от 02.12.2022, от 24.03.2023, от 29.03.2024, от 28.03.2025. В настоящее время действует редакция Устава с учетом изменений и дополнений, утвержденных решением от 04.12.2025, которые оспариваются Истцами.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Пунктом 6 статьи 15 Закона № 41-ФЗ также предусмотрено, что член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В статье 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания, в частности, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 4.2 регламента собрания, голосование по всем вопросам повестки дня было открытым, и проводилось именными бюллетенями.

По состоянию на 04.12.2024 в реестре членов Кооператива числились 716 членов. В состоявшемся 04.12.2024 внеочередном общем собрании членов ПК «ВМК» приняли участие лично или через представителей 601 член Кооператива, что составляет 83,9% от общего числа членов Кооператива.

По всем вопросам повестки дня собранием были приняты решения. В частности, «за» принятие положительного решения по третьему вопросу повестки дня о внесении изменений в устав Кооператива было отдано 600 голосов, что составляет 99,8% от числа голосов участвующих в собрании членов Кооператива, 1 бюллетень (0,2%) являлся недействительным. «Против» принятия положительного решения по третьему вопросу повестки дня, и «воздержавшихся» голосов передано в счётную комиссию не было.

Пунктом 2 статьи 15 Закона о кооперативах установлено, что решения об изменении устава кооператива принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. Согласно пункту 12.3 устава ПК «ВМК» в действующей редакции, члены Кооператива вправе присутствовать на собрании непосредственно (личное присутствие) и (или) через представителей (опосредованное присутствие).

Процедуры подготовки, созыва и проведения собрания Ответчиком были соблюдены. Решение общего собрания не оспаривается Истцами по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, Истцы считают решение в оспариваемой части ничтожными, поскольку оно не соответствует смыслу правового регулирования института членства в производственных кооперативах, содержащегося в Законе № 41-ФЗ и общим принципам гражданского законодательства.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 106.1 ГК РФ, статье 1 Закона № 41-ФЗ производственный кооператив является объединением лиц.

И как правильно указывает Ответчик, ключевой характеристикой членства в производственном кооперативе является личное трудовое участие члена кооператива в производственной или иной хозяйственной деятельности кооператива.

Названные правовые нормы, а также пункт 2 статьи 7 Закона № 41-ФЗ, допускают также членство в кооперативе лиц, осуществляющих не личное трудовое, а иное участие в производственной или иной хозяйственной деятельности кооператива.

Однако, учитывая, что именно личное трудовое участие членов производственного кооператива в его деятельности является ключевой характеристикой данной коммерческой корпорации, количество не осуществляющих личного трудового участия в деятельности кооператива членов лимитировано законом и определено в пункте 2 статьи 7 Закона о кооперативах: число членов кооператива, внесших паевой взнос, и при этом осуществляющих не личное трудовое, а иное участие в его деятельности, не может превышать 25% числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в деятельности кооператива.

Таким образом, гражданским законодательством для юридических лиц различных организационно-правовых форм установлены существенные различия по участию их членов.

В производственных кооперативах личное трудовое участие его членов характеризует корпорацию именно как объединение лиц, а не капиталов. Иное участие в деятельности кооператива, не являющееся личным трудовым, сформулировано в законодательстве в форме допустимого ограниченного исключения из общего правила о личном трудовом участии. Такое исключение имеет очевидную сферу применения для приёма в кооператив, например, юридических лиц, участвующих в производственной цепочке осуществляемой кооперативом деятельности, но не имеющих возможности в связи со своим правовым статусом заключить с кооперативом трудовой договор.

Суд считает соответствующими закону доводы Ответчика, согласно которым производственный кооператив не обязан воспроизводить в своем Уставе нормы закона, поскольку по смыслу пункта 4 статьи 52 ГК РФ устав индивидуализирует юридическое лицо, устанавливая его особенности, в том числе, согласно пункту 2 статьи 5 Закона № 41-ФЗ устанавливая характер и порядок трудового и иного участия членов кооператива в его деятельности.

Раздел 4 Устава ПК «ВМК» допускает участие в деятельности Кооператива юридических лиц. Пунктом 4.4 Устава Кооператива предусмотрено, в частности, что юридическое лицо - член Кооператива полностью передаёт Кооперативу произведённую сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренном договором контрактации.

Закон не исключает также и для физических лиц возможности членства в кооперативе, не основанного на личном трудовом участии.

С учётом изложенного ПК «ВМК» в лице общего собрания его членов, внося в установленном порядке изменения в устав, правомерно решает, в какой мере и в отношении каких категорий, не осуществляющих личное трудовое участие в деятельности Кооператива лиц, ПК «ВМК» будет использовать предоставленную законом дополнительную возможность членства в Кооперативе таких лиц, и будет ли Кооператив вообще использовать такую возможность, сохранив её, к примеру, только для членов Кооператива - юридических лиц, осуществляющих поставки Кооперативу молока-сырья.

Третий абзац пункта 2 статьи 8 Закона № 41-ФЗ предусматривает также вид участия в деятельности производственных кооперативов как: «путем внесения дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого определяется уставом кооператива».

Однако в случае финансового участия в деятельности производственного кооператива (как и в любых других видах участия) необходимо учитывать, что участие в деятельности производственного кооператива в силу нормы первого абзаца пункта 2 статьи 1 ГК РФ предполагает наличие взаимного интереса в таком участии как члена кооператива, так и самого кооператива.

Так, вследствие участия в кооперативе работник кооператива получает не только заработную плату, но также и часть прибыли кооператива в виде дивидендов и кооперативных выплат. В этой связи и кооператив, и работник - член кооператива заинтересованы в эффективном, приносящем кооперативу прибыль, труде такого члена кооператива.

Участие в деятельности ПК «ВМК» юридических лиц также предполагает взаимный интерес сторон: юридические лица как члены Кооператива имеют возможность контролировать финансовое состояние ПК «ВМК», тем самым контролируя устойчивость и надлежащее исполнение Кооперативом заключённых с ними договоров контрактации. Для Кооператива же интерес участия в его деятельности юридических лиц - поставщиков молока-сырья предполагает более тесные контакты с ними, что позволяет минимизировать риски срыва поставок.

В отношении допускаемого законом финансового участия в деятельности кооператива ситуация аналогичная. По смыслу закона, в таком финансовом участии должен быть заинтересован не только финансово участвующий член кооператива, но и производственный кооператив.

Такой взаимный интерес возникает в случае, если для восполнения недостатка оборотных средств кооперативом привлекаются денежные средства финансового участника на условиях его членства в кооперативе.

При этом, третий абзац пункта 2 статьи 8 Закона № 41 -ФЗ указывает на то, что минимальный размер дополнительного паевого взноса (то есть для целей финансового участия) устанавливается уставом кооператива.

Представитель Ответчика пояснил, что Устав ПК «ВМК» не содержит сведений о минимальном размере дополнительного паевого взноса, поскольку у Кооператива отсутствует потребность в привлечении от участников дополнительных паевых взносов. Интерес в увеличении размеров паевых взносов за счёт периодически вносимых по решению общего собрания дополнительных паевых взносов, размер которых определяется пропорционально продолжительности членства в ПК «ВМК», имеется только у членов Кооператива.

Так, согласно протоколу № 26 очередного общего собрания членов ПК «ВМК» от 28.03.2025, по вопросу № 3 повестки дня собрания, в частности, принято решение об утверждении предложенного Кооперативом размера дивидендов членам Кооператива, принимающим личное трудовое участие в деятельности Кооператива, в размере 50 копеек на 1 рубль паевого взноса (помимо ранее выплаченных промежуточных дивидендов).

Таким образом, осуществляющие личное трудовое участие в деятельности ПК «ВМК» члены ежегодно получают в виде дивидендов суммы, сопоставимые с размерами их паевых взносов. По существу, принятие Кооперативом дополнительных паевых взносов в соответствии с пунктом 8.1.8 Устава ПК «ВМК» является способом дополнительного финансирования членов Кооператива, но не предполагает финансового интереса в этом самого Кооператива. Выгода членов ПК «ВМК» от внесения в Кооператив взносов и дополнительных взносов и получения дивидендов, начисленных на такие взносы, существенно превышает любой другой способ инвестирования ими средств.

Отсутствие в уставе ПК «ВМК» сведений о минимальном размере дополнительного паевого взноса в этой связи не случайно, а предполагает отказ Кооператива от возможности финансового участия в его деятельности ввиду отсутствия у Кооператива финансового интереса в таком участии.

Как согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ, так и пункту 2 статьи 106.5 ГК РФ членство в производственном кооперативе может быть прекращено не только в случаях, предусмотренных законом, но и в случаях, предусмотренных уставом.

В соответствии с данными, предоставленными Ответчиком, на 04.12.2024 (на дату проведения оспариваемого собрания), в реестре членов ПК «ВМК» учтено 716 членов, в том числе:

- 502 члена, осуществляющего личное трудовое участие в производственной деятельности Кооператива;

- 203 члена, вышедших из Кооператива на пенсию и в этой связи не осуществляющих личного трудового участия в деятельности Кооператива;

- 7 членов - юридических лиц, осуществляющих поставку Кооперативу производимого ими молока-сырья.

С даты создания ПК «ВМК» в 2002 году вышедшим из Кооператива на пенсию членам Кооператива традиционно сохранялось членство в ПК «ВМК», пенсионеры всячески поддерживались Кооперативом.

Ответчик указывает, что внесение оспариваемых изменений в Устав ПК «ВМК» направлено на приведение положений Устава ПК «ВМК» в соответствие с фактически сложившимися правоотношениями. Оспариваемое изменение пункта 6.3.1 устава Кооператива представляет собой редакционную переработку этого же пункта устава в ранее действовавшей редакции.

Суд считает ошибочными доводы Истцов, согласно которым исключение члена из производственного кооператива возможно лишь в исключительных случаях в качестве крайней меры ответственности за существенное правонарушение члена кооператива.

Исключение члена из производственного кооператива возможно не только в связи с допущенным членом кооператива правонарушением, но и в отсутствие такового, в том числе в случаях, предусмотренных уставом, на что прямо указано в пункте 2 статьи 106.5 ГК РФ и пункте 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ.

До 2022 года увольнения в связи с сокращением штата работников Кооператива осуществлялось в 2010 году в отношении члена Кооператива ФИО11, в 2013 году в отношении членов Кооператива ФИО12, ФИО13 и ФИО14, что подтверждается приложенными копиями приказов.

Хотя, ранее действовавшие редакции пунктов 3.1.5 и 3.1.6 Устава ПК «ВМК» относили к уважительным причинам прекращения личного трудового участия в деятельности Кооператива, не позволяющим в первоочередном порядке прекратить членство в Кооперативе физических лиц, в частности: выход из Кооператива на пенсию по возрасту или состоянию здоровья, а также увольнение в связи с сокращением численности или штата работников.

Однако увольнение вышеуказанных членов Кооперативов в связи с сокращением штата работников не помешало очередному общему собранию членов ПК «ВМК», состоявшемуся 27.03.2015, исключить указанных членов из Кооператива.

Таким образом, путём внесения в устав ПК «ВМК» оспариваемых изменений Кооператив привёл положения устава в соответствие с ранее фактически существовавшим положением дел.

Оспариваемым решением внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК» были пересмотрены категории членов Кооператива, имевших ранее установленное уставом преимущество в сохранении членства, что нашло отражение в новой редакции пункта 3.1.5 устава ПК «ВМК», и в исключении из устава пунктов 3.1.6 и 3.1.7.

Преимущества на сохранение членства в Кооперативе фактически представляют собой внутрикорпоративную льготу, а не гражданские права, которые могут быть ограничены только на основании федерального закона.

Такая льгота была установлена уставом Кооператива, но не законом, и является исключением из принципов всеобщности и равенства прав членов корпорации. Само по себе наличие корпоративной льготы в прежней редакции устава не означает, что эта льгота является пожизненной, и не может быть изменена или отменена на будущее время. Льготы могут устанавливаться, изменяться и отменяться органом, их установившим, в данном случае - общим собранием членов ПК «ВМК» путём принятия решения о внесении соответствующих изменений в устав Кооператива.

Таким образом, отмена в установленном порядке на будущее время ранее закреплённого в уставе корпоративного преимущества на сохранение членства в Кооперативе является правомерным, и не нарушает требований законодательства.

Также судом отклоняются ссылки ФИО2 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 года, которым установлено, что исключение в декабре 2022 года ФИО2 из членов ПК «ВМК» имело место по причине корпоративного конфликта между кооперативом и ФИО2, связанным с позицией последнего относительно желания претендовать на должность председателя ПК «ВМК» и оспаривания решений собрания членов ПК «ВМК». Указанное не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Судом отклоняется довод Истцов о том, что возможность произвольного сокращения Кооперативом штата работников с исключением из штата должностей, занятых «неугодными» членами Кооператива, в совокупности с оспариваемыми изменениями в уставе Кооператива, позволяют лишить таких членов Кооператива их корпоративных прав.

Судом установлено, что проведение Кооперативом, как и любым другим юридическим лицом, организационно-штатных мероприятий, является объективной потребностью, обусловленной необходимостью эффективного хозяйствования.

Решением Вологодского городского суда от 14.06.2023 по делу № 2-2825/2023, апелляционным определением Вологодского областного суда от 15.11.2023 №33-4688/2023, определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.04.2024 № 88-8196/2024 дана оценка правомерности оснований для сокращения должности главного энергетика ПК «ВМК», на которой находился ФИО2, злоупотреблений правом со стороны Кооператива не установлено, в удовлетворении иска ФИО2 было отказано.

Судами было установлено, что сокращение должностей главного энергетика ПК «ВМК», и ряда других должностей было обусловлено, в частности, сложившейся в 2022 году геополитической обстановкой, приведшей в связи с проведением Специальной военной операции на Украине к прекращению получения Ответчиком упаковки для готовой продукции, и к иным негативным последствиям.

Установленные судами общей юрисдикции обстоятельств наличия у Кооператива объективных экономических оснований для проведения организационно-штатных мероприятий, имеют в настоящем деле преюдициальный характер в силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, довод ФИО2 о дискриминационном характере его увольнения из Кооператива с целью последующего прекращения его членства в Кооперативе, в том числе, путём внесения в устав ПК «ВМК» оспариваемых изменений, во-первых, опровергается установленными по делу № 2-2825/2023 обстоятельствами.

Вопреки доводам истцов, оспариваемые изменения в уставе Кооператива создают универсальные правила для всех членов ПК «ВМК», а не адресованы лишь истцам с целью предполагаемой ими дискриминации.

Довод Истцов относительно незаконности подпункта «с» пункта 6.3.1 не принимается судом, поскольку шестнадцатый (последний) абзац пункта 6.3.1 устава в ранее действовавшей редакции содержал следующую формулировку: «имеются иные основания по заключению правления кооператива». Это положение устава Истцами не оспаривается.

В оспариваемой редакции пункта 6.3.1 устава соответствующий абзац является подпунктом «с», в прежнюю редакцию которого добавлено одно слово: «с) имеются иные основания по мотивированному заключению правления».

При этом в пункте 6.3.1 Устава в редакции оспариваемых изменений указано, что член Кооператива может быть исключён из Кооператива только по решению общего собрания.

Восьмой абзац пункта 15.13 устава в прежней редакции относил к компетенции ревизионной комиссии ПК «ВМК» привлечение внешних аудиторов для осуществления проверок Кооператива.

Пунктом 5 статьи 18 Закона № 41-ФЗ установлено, что привлечение внешних аудиторов для проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения финансовой отчетности относится к компетенции исполнительных органов кооператива. Кроме того, проверка финансово-хозяйственной деятельности кооператива аудиторами осуществляется также по решению наблюдательного совета кооператива (в ПК «ВМК» такой орган отсутствует) или по требованию не менее чем десяти процентов членов кооператива.

Пунктом 3 статьи 14 Закона о кооперативах определено, что в состав исполнительных органов кооператива входят правление и (или) председатель кооператива.

Поскольку ревизионная комиссия не является исполнительным органом Кооператива, общим собранием правомерно было принято решение об исключении восьмого абзаца из пункта 15.13 устава ПК «ВМК». Это обстоятельство ни в коей мере не влияет на права не менее чем десяти процентов членов Кооператива потребовать проверки финансово-хозяйственной деятельности Кооператива аудиторами.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что внесённые решением состоявшегося 04.12.2024 внеочередного общего собрания членов Кооператива изменения в Устав ПК «ВМК» не противоречат действующему законодательству, и произведены надлежащим органом Кооператива без нарушения процедуры, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

При обращении в суд с исковыми требованиями ФИО1 и ФИО2 была уплачена государственная пошлина в размере 15 000 рублей каждым, всего уплачено Истцами - 30 000 рублей.

Поскольку дела были объединены, то за рассмотрение настоящих требований госпошлина составляет 15 000 рублей.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований госпошлина относится на проигравшую сторону – на Истцов и возмещению им не подлежит. Переплаты госпошлина в размере 15 000 рублей подлежит возврату Истцам в соответствии с пунктом 1 части первой статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации по 7 500 рублей каждому.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении исковых требований к Производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» от 04.12.2024, оформленного протоколом № 25 от 04.12.2024, принятого по третьему вопросу повестки о внесении изменений в устав Производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» по следующим пунктам: подпункты «а», «б» пункта 3.1.1, первый абзац пункта 3.1.2, третий абзац пункта 3.1.3, пункта 3.1.5, пункта 3.1.6, пункта 3.1.7, третий абзац пункта 3.3.1, пункта 6.3.1, абзаца 8 пункта 15.13.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 7 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку от 02.03.2025. Выдать справку на возврат госпошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 7 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку от 12.05.2025. Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова