Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А57-4166/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-4166/2022
25 мая 2022 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 мая 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ООО «Маргзавод»

Заинтересованные лица:

Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области

Межрайонная ИФНС №23 по Саратовской области

ликвидатор ФИО2


о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 12.01.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

об обязании восстановить нарушенные права путем исключения из ЕГРЮЛ записи о прекращения деятельности АО «Контур» в связи с его ликвидацией, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об АО «Контур» как действующем юридическом лице,


при участии:

от Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области – ФИО3, по доверенности от 25.10.2021 г., диплом о ВЮО обозревался,

от ликвидатора – ФИО4 по доверенности от 06.04.2022г., диплом о ВЮО обозревался,



у с т а н о в и л:

ООО «Маргзавод» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

ООО «Маргзавод» требования поддержало.

Заинтересованные лица оспорили требования заявителя по основаниям, изложенным в отзывах на заявление.

Дело рассмотрено по имеющимся доказательствам по правилам главы 24 АПК РФ.

Как следует из поданного заявления:

- решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу № А40- 122095/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член ПАУ ЦФО.

- В производстве Арбитражного суда города Москвы в деле о банкротстве ООО «Маргзавод» (№ А40-122095/2017) рассматривается заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргзавод» контролирующих его лиц, в т.ч. АО «Контур».

- АО «Контур» являлся мажоритарным участником ООО «Маргзавод» за период с 11.09.2017 по 21.12.2021 с долей участия 79 %.

- На момент составления ликвидационного баланса ликвидатору АО «Контур» ФИО2 было известно о наличии задолженности перед ООО «Маргзавод».

Заявитель просит учесть хронологию событий:

11.03.2021г. - на сайте КадАрбитр, который является общедоступным, опубликовано определение о принятии заявления ООО «Маргзавод» о привлечении АО «Контур» к субсидиарной ответственности по обязательствам банкрота.

22.03.2021г. - АО «Контур» получено от ООО «Маргзавод» требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

31.03.2021г. - акционером АО «Контур» принято решение о ликвидации общества.

27.12.2021г. - акционером АО «Контур» принято решение об утверждении ликвидационного баланса.

12.01.2022г. - регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении АО «Контур»

Конкурсный управляющий ООО «Маргзавод» полагает, что решение регистрирующего органа о ликвидации АО «Контур» принято с нарушением порядка действующего законодательства ввиду существующего к АО «Контур» со стороны ООО «Маргзавод» требования.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ООО «Маргзавод» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Оспариваемое решение регистрирующего органа в данном конкретном случае подлежит признанию недействительным.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации, Закон №129-ФЗ).

В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона № 129-ФЗ, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 08.04.2021 в отношении АО «Контур» в государственный реестр на основании поступивших от юридического лица документов внесена запись за ГРН 2216400126534 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества назначен ФИО2.

Сообщение о ликвидации АО «Контур» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 21.04.2021 часть 1 № 15 (834), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации. В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.

25.06.2021г. представлено заявление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

02.07.2021г. ФНС принято решение об отказе в регистрации данного баланса, т.к. в ЕФР сведений о фактах деятельности юридических лиц не опубликовано уведомление о ликвидации общества.

06.07.2021г. на сайте ФедРесурс данная публикация о ликвидации была размещена.

06.07.2021г. в ФНС повторно сделано обращение общества.

13.07.2021 в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216400269996 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

27.12.2021 в регистрирующий орган (вх. № 7119А) ликвидатором в отношении Общества представлен комплект документов, содержащий заявление по форме №Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица», ликвидационный баланс.

На основании представленных для государственной регистрации (ликвидации) АО «Контур» документов, Инспекцией принято решение от 12.01.2022 № 7119А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2226400012331 о ликвидации юридического лица.

В данном случае учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Данные сведения должны быть достоверными.

Как указано ранее, АО «Контур» в журнале «Вестник государственной регистрации» от 21.04.2021 часть 1 № 15 (834) опубликованы сведения о принятом решении о ликвидации.

При этом, в Арбитражном суде г. Москвы в деле о банкротстве ООО «Маргзавод» (№ А40-122095/2017) рассматривалось заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргзавод» контролирующих его лиц, в т.ч. АО «Контур».

Заявитель в данном случае является лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются ликвидацией АО «Контур».

АО «Контур» позиционировало себя как действующее юридическое лицо, поэтому у заявителя не было оснований сомневаться в добросовестном поведении.

В рамках дела о банкротстве (заявление о привлечении к субсидиарной ответственности) - АО «Контур» был представлен письменный отзыв, отражающий позицию по существу (копия представлена в настоящее дело).

АО «Контур» не было заявлено в суде о том, что ведется процесс ликвидации.

По изложенным основаниям усматривается недобросовестное поведение (ст. 10 ГК РФ).

11.04.2022г. объявлена резолютивная часть определения Арбитражного суда г. Москвы в деле о банкротстве ООО «Маргзавод» (№ А40-122095/2017) по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маргзавод» контролирующих его лиц, в т.ч. АО «Контур».

Требования рассмотрены по существу судом.

В части требований к АО «Контур» производство по делу прекращено не было.

В данном случае суд считает необходимым восстановить АО «Контур» в ЕГРЮЛ.

В соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Заявителем избран правильный способ защиты.

Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению на государственную регистрацию достоверных сведений.

В данном случае данное требование было нарушено.

Требования заявителя подлежат удовлетворению.

В качестве способа восстановления прав суд обязывает Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как действующем юридическом лице.

Суд, проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 12.01.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2226400012320).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об АО «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как действующем юридическом лице.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Ю.П. Огнищева