Постановление от 21 декабря 2017 г. по делу № А56-25382/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25382/2017
21 декабря 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: 1) Антипова Е.Н., доверенность от 29.05.2017,

2) Антипова Е.Н., доверенность от 18.04.2017,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

2) Костин С.О., доверенность от 01.11.2016, Адис А.Н., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27224/2017, 13АП-30751/2017) ООО «ПРОМКОМПЛЕКТ», Двуреченского Сергея Александровича и ООО «Бестстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2017 по делу № А56-25382/2017 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску 1) ООО «ПРОМКОМПЛЕКТ», 2) Двуреченского Сергея Александровича

к 1) Якимцеву Владимиру Владимировичу, 2) ООО «Бестстрой»

о признании недействительным договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Якимцеву Владимиру Владимировичу (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Бестстрой» (далее – ответчик-2) о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленных договорами купли-продажи самоходных машин: №4-15 от 15.04.2015, №6-15 от 23.06.2015, №7-15 от 23.06.2015, №8-15 от 23.06.2015, №9-15 от 16.06.2015, №10-15 от 31.08.2015, №11-15 от 31.08.2016, №12-15 от 16.06.2015, о применении последствий недействительности сделок и об обязании ООО «Бестстрой» возвратить строительную технику истцу.

Определением от 26.06.2017 судебное разбирательство отложено на 04.09.2017 в связи с привлечением Двуреченского С.А. к участию в деле в качестве соистца и ходатайства об уточнении правовой позиции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2017 сделки, совершенные между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин:

№4-15 от 15.04.2015;

№6-15 от 23.06.2015;

№7-15 от 23.06.2015;

№8-15 от 23.06.2015;

№9-15 от 16.06.2015;

№10-15 от 31.08.2015;

№11-15 от 31.08.2015;

№12-15 от 16.06.2015 признаны недействительными.

Суд обязал ООО «Бестстрой» возвратить в собственность ООО «Промкомплект» строительную технику:

Экскаватор САТ324DL;

Экскаватор САТМ316С;

Экскаватор САТМ318С;

Экскаватор САТ318СL;

Экскаватор САТ320CL;

Экскаватор САТ320CL;

Бульдозер САТ D4С;

Погрузчик САТ242В.

С общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» взыскано 2 859 000 руб., полученных по недействительным сделкам.

По требованиям, заявленным к Якимцеву Владимиру Владимировичу, производство прекращено.

С общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» в доход федерального бюджета взыскано 24 000 руб. госпошлины, с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в доход федерального бюджета взыскано 24 000 руб. госпошлины.

Истцы и ООО «Бестстрой» обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

ООО «Бестстрой» просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на применение судом норм закона, не подлежащего применению, а также на недоказанность факта получения обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» дохода от сдачи техники в аренду и недоказанность того обстоятельства, что отчуждение имущества осуществлено по цене ниже среднерыночной.

Истцы просили решение суда изменить, внеся изменения в указание суммы, подлежащей взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетстрой», вместо суммы 2 859 000 руб. указать 3 071 400 руб. Также просили отнести расходы по внесению в федеральный бюджет государственной пошлины в размере 48 000 руб. на общество с ограниченной ответственностью «Бетстрой». Кроме того податели жалобы просили изменить мотивировочную часть решения, указав, что на момент вынесения решения в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» входят ООО «Булат» (55%), Санкт-Петербургская коллегия адвокатов «Константиновская» (2%), Двуреченский С.А. (1%), Адис А.Н. (33%), Зобницев В.Б. (4%), Мазов В.В. (5%).

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика истцы возражали по доводам ООО «БЕСТСТРОЙ», просили жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Ответчик-1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.03.2017 генеральным директором ООО «Промкомплект» избран Двуреченский Сергей Алексеевич, являвшийся участником Общества.

На момент подачи иска Участниками Общества являлись Адис Артур Наумович - размер доли 33% и Двуреченский Сергей Александрович - размер доли 67%.

До 22.03.2017 участниками Общества являлись: Адис Артур Наумович - размер доли 33%; Двуреченский Сергей Александрович - размер доли 33% и Василевский Владимир Николаевич - размер доли 34%.

Основным видом деятельности ООО «Промкомплект» является осуществление строительной деятельности, для этого Обществом приобретена была строительная техника. Помимо строительной деятельности ООО «Промкомплект» осуществляло деятельность, связанную со сдачей техники в аренду, получая стабильный доход.

Между участником Общества Двуреченским С.А. и двумя другими участниками произошел корпоративный конфликт, Двуреченским С.А. был утрачен доступ к информации о деятельности Общества, что вызвало невозможность реализации права на участие в управлении Обществом.

Данное обстоятельство подтверждается неоднократными обращениями о предоставлении документов и информации, кроме того Двуреченским С.А. было подано два исковых заявления об обязании провести за его счет аудиторскую проверку и обязать представить документы Общества.

На отчетное годовое собрание за 2015 год Двуреченского С.А. не приглашали, участия в собрании он не принимал. Извещение в порядке пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в адрес Двуреченского С.А. не направлялось.

10.03.2017 Двуреченский С.А. посредством направления адвокатского запроса в ГосТехнадзор узнал о совершении Обществом в лице бывшего генерального директора Якимцева В.В. оспариваемых сделок по отчуждению строительной техники аффилированному лицу ООО «Бестстрой», а именно совершении восьми сделок между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленных договорами купли -продажи самоходных машин:

№4-15 от 15.04.2015 - стоимостью 212 400 рублей Экскаватор САТ324 DL,

№6-15 от 23.06.2015, стоимостью 708 000 рублей Экскаватор САТМ316С,

№7-15 от 23.06.2015, стоимостью 826 000 рублей Экскаватор CAT М318С,

№8-15 от 23.06.2015, стоимостью 590 000 рублей Экскаватор CAT 318CL,

№9-15 от 16.06.2015, стоимостью 320 000 рублей Экскаватор CAT 320CL,

№10-15 от 31.08.2015, стоимостью 315 000 рублей Экскаватор CAT 320CL,

№11-15 от 31.08.2015, стоимость 50 000 рублей Бульдозер CAT D4C,

№12-15 от 16.06.2015, стоимостью 50 000 рублей Погрузчик САТ242В,

на общую сумму 3 071 400 рублей.

Единственным участником ООО «Бестстрой», которому перешла по спорным договорам, принадлежавшая ООО «Промкомплект» техника, является участник ООО «Промкомплект» Адис А.Н., также являющемуся генеральным директором ООО «Бестстрой».

Полагая, что названные сделки являются сделками с заинтересованностью и влекут для Общества и для участников неблагоприятные последствия в виде упущенной выгоды от сдачи техники в аренду, уменьшения прибыли, уменьшения дивидендов и уменьшения действительной стоимости доли участника общества, а также полагая, что техника продана по заниженным ценам, истец обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установил тот факт, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие их одобрения участником Общества Двуреченским С.А., при том, что у Адиса А.Н. имелась заинтересованность в совершении названных сделок, принимая во внимание, что отчуждение имущества Общества уменьшило действительные стоимости долей его участников, поскольку техника отчуждена по цене значительно ниже среднерыночных цен на аналогичную технику, пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных исковых требований, в связи с чем обоснованно удовлетворил иск.

Довод ООО «Бестстрой» о недоказанности факта получения Обществом дохода от сдачи техники в аренду и недоказанности отчуждения имущества по цене ниже среднерыночной, отклоняется апелляционным судом, как противоречащий материалам дела. В материалы дела представлены сводные таблицы, составленные на основании выписок из расчетного счета Общества, подтверждающие поступление денежных средств от сдачи в аренду спорного имущества.

Также в материалы дела представлена информация, размещенная в сети Интернет, о стоимости аналогичной техники.

Ответчиком данные сведения надлежащим образом не опровергнуты.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Бестстрой».

В то же время суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы, приведенные в апелляционной жалобе истцов.

Материалами дела подтверждается, что в результате оспариваемых сделок Обществом получены денежные средства в размере 3 071 400 руб. Между тем, суд первой инстанции, применяя положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязал Общество возвратить ООО «Бестстрой» сумму, полученную по недействительным сделкам, в размере 2 859 000 руб.

Таким образом, в указанной части решение суда надлежит изменить.

Более того, суд первой инстанции, распределяя судебные расходы, отнес уплату 50% государственной пошлины по иску на Общество, несмотря на то обстоятельство, что Общество является истцом и по делу принят судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Таким образом, решение в части распределения государственной пошлины не соответствует положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем в данной части также подлежит изменению.

Довод истца о неправильном указании судом в мотивировочной части решения состава участников Общества правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет и отклоняется апелляционным судом. Более того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что на день подачи иска, состав участников Общества соответствовал указанному судом.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2017 по делу № А56-25382/2017 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Признать недействительными сделки, совершенные между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин:

№4-15 от 15.04.2015;

№6-15 от 23.06.2015;

№7-15 от 23.06.2015;

№8-15 от 23.06.2015;

№9-15 от 16.06.2015;

№10-15 от 31.08.2015;

№11-15 от 31.08.2015;

№12-15 от 16.06.2015.

Обязать ООО «Бестстрой» возвратить в собственность ООО «Промкомплект» строительную технику:

Экскаватор САТ324DL;

Экскаватор САТМ316С;

Экскаватор САТМ318С;

Экскаватор САТ318СL;

Экскаватор САТ320CL;

Экскаватор САТ320CL;

Бульдозер САТ D4С;

Погрузчик САТ242В.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН 1037811012700) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» (ОГРН 1147847149042) 3 071 400 руб., полученных по недействительным сделкам.

По требованиям к Якимцеву Владимиру Владимировичу производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по иску».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов