Решение от 21 ноября 2018 г. по делу № А41-18757/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-18757/2017
г. Москва
22 ноября 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 22 ноября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-18757/2017 по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143200, <...>) и ФИО3, с участием в деле третьего лица: Управления федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2017, заключенного между ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» и ФИО3 и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» и ФИО3 возвратить друг другу полученное по договору,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2017, заключенного между ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» и ФИО3 и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» и ФИО3 возвратить друг другу полученное по договору.

При этом, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указал, что оспариваемая сделка по продаже основных активов ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» в пользу третьего лица совершена по существенно заниженной цене (по сравнению с рыночной стоимостью продажи), спорный договор купли-продажи от 26.01.2017 заключен исключительно с целью причинения вреда истцу и невозможностью фактического исполнения в пользу истца решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-44531/2016 по иску Мальцев К.А. к ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» о взыскании действительной стоимости доли, которое в будущем может быть вынесено по иску.

К участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В судебное заседание представители сторон не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно материалам дела, 26.01.2017 между ООО «Газстройтехника» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества №1/Д (далее - договор №1/Д), по условиям которого продавец обязался продать покупателю объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности продавцу, а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость объектов недвижимости в соответствии с условиями договора.

Объектами недвижимого имущества по договору №1/Д являются:

-земельный участок для сельскохозяйственного назначения (кадастровый номер: 50:18:0080106:30 / 15451 кв.м.);

-здание проходной (кадастровый номер: 50:18:0080106:392 / 62.1 кв.м);

-административно – бытовое здание (кадастровый номер: 50:18:0080106:393 / 787,4 кв.м);

-манеж для содержания лошадей (кадастровый номер: 50:18:0080106:395 / 1398,1 кв.м).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора №1/Д, отчуждаемые объекты недвижимого имущества оцениваются продавцом и покупателем в размере 3500000 руб. Оплата денежных средств осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца после осуществления регистрации перехода права собственности к покупателю.

Также 26.01.2017 между ООО «Газстройтехника» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества №2/Д (далее - договор №2/Д), по условиям которого продавец обязался продать покупателю объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности продавцу, а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость объектов недвижимости в соответствии с условиями договора.

Объектами недвижимого имущества по договору №2/Д являются:

-здание – Трассовая мастерская с блоком АБК (кадастровый номер: 50:18:0080121:414 / 1790,5 кв.м);

-здание рекламно – выставочных залов (кадастровый номер: 50:18:0080121:394 / 324,1 кв.м);

-очистные сооружения ливневых и талых вод типа «Волна» (кадастровый номер: 50:18:0080121:430 / 56,2 кв.м);

-административное здание, не завершенное строительство/нежилое (кадастровый номер: 50:18:0080121:406 / 372,8 кв.м);

-земельный участок под производственную базу (кадастровый номер: 50:18:0080122:27 / 21200 кв.м);

-здание – проходная (кадастровый номер: 50:18:0080121:400 / 57,1 кв.м);

-здание склада (кадастровый номер: 50:18:0080121:399 / 114,8 кв.м); производственное здание – компрессорная (кадастровый номер: 50:18:0080121:377/27,5 кв.м).

-ремонтно – механические мастерские (кадастровый номер: 50:18:0080121:404 / 883,1 кв.м)

-производственное здание – компрессорная (кадастровый номер: 50:18:0080121:377 / 27,5 кв.м).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора №2/Д, отчуждаемые объекты недвижимого имущества оцениваются продавцом и покупателем в размере 9500000 руб. Оплата денежных средств осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца после осуществления регистрации перехода права собственности к покупателю.

Переход к ответчику (покупателю) права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается сведениям Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (сведения об основных характеристиках объекта недвижимости) и не оспаривается сторонами по существу.

Вступившим в законную силу – 01.07.2015 решением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2015 по делу №А41-59016/14 удовлетворены исковые требования ФИО4 об исключении ФИО2 из состава участников общество «Газстройтехника».

В настоящее время согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником общества и его генеральным директором значится ФИО4

Полагая, что заключение договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества №1/Д и №2/Д от 26.01.2017 направлено на искусственное уменьшение активов общества с целью невыплаты его бывшему участнику действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском по основаниям статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из искового заявления, истец указывает о ничтожности договоров купли-продажи, а не оспоримости соответствующих сделок, ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В рамках рассмотрения настоящего дела представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебно-экономической экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, которые являлись предметом спорного договора купли-продажи от 26.01.2017, заключенного между ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» и ФИО3

Определением от 03 июля 2017 года Арбитражный суд Московской области назначил по делу №А41-18757/2017 судебную экспертизу, производство которой поручил ООО «Глобал-оценка и экспертиза» - эксперту ФИО5, поставив на разрешение эксперта следующий вопрос:

- Какую денежную сумму в рублях Российской Федерации составляет рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, которые были проданы ООО «ГАЗСТРОИТЕХНИКА» в пользу ФИО3, исходя из рыночных цен на имущество общества по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.01.2017 №1/Д и №2/Д, между ООО «ГАЗСТРОИТЕХНИКА» и ФИО3?

Из содержания представленного в материалы дела заключения эксперта ООО «Глобал-оценка и экспертиза» №319/2018 от 28.09.2018 следует, что рыночная стоимость имущественного комплекса №1 по адресу: МО, Можайский р-н, д. Пуршево, с учетом прав на земельный участок, с учетом НДС, по договору №1/Д от 26.01.2017 по состоянию на 26.01.2017, с учетом округления составляет: 23995000 руб.; рыночная стоимость имущественного комплекса №2 по адресу: МО, Можайский р-н, д. Тетерино, с учетом прав на земельный участок, с учетом НДС, по договору №2/Д от 26.01.2017 по состоянию на 26.01.2017, с учетом округления составляет: 49392000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленное ООО «Глобал-оценка и экспертиза» в материалы дела заключение №319/2018 от 28.09.2018, суд пришел к выводу, что указанное заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах экспертов, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно реквизитам договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества указанные сделки заключены сторонами от 26.01.2017. ФИО2 исключен из состава участников общество «Газстройтехника» - 01.07.2015 (решение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2015 по делу №А41-59016/14). В момент совершения сделки он, ни директором Общества, ни его участником не был.

Лица, подписавшие договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества факт подписания данных договоров не оспаривают.

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Оспариваемые договоры является гражданско-правовыми договорами, предусмотренными действующим законодательством, заключёны в соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (иное не доказано).

Статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае, ФИО2 не представил доказательства, свидетельствующие о том, что генеральный директор ООО «Газстройтехника» ФИО4 действовала с намерением причинить вред Обществу или какому-то другому лицу.

Оснований считать, что в данном случае были нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нет.

Права и интересы ФИО2 при заключении договоров купли-продажи не могли быть нарушены, поскольку он не был участником ООО «Газстройтехника» на момент совершения спорных сделок. Истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании договоров купли-продажи.

Доводы истца о том, что спорные договоры купли-продажи от 26.01.2017 заключены исключительно с целью причинения вреда истцу и невозможностью фактического исполнения в пользу истца решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-44531/2016 по иску ФИО2 к ООО «ГАЗСТРОЙТЕХНИКА» о взыскании действительной стоимости доли, суд находит несостоятельным.

Вступившим в законную силу решением от 27 июля 2018 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-44531/2016 с ООО «Газстройтехника» в пользу ФИО2 взыскано 20940850 руб. действительной стоимости доли ФИО2 в размере 50% от уставного капитала общества «Газстройтехника» и 65000 руб. судебных расходов на проведение судебной экспертизы.

Доказательств невозможности или затруднительности исполнения указанного решения от 27 июля 2018 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-44531/2016 не представлено.

В материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчиков умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу или Обществу, а также противоречия спорных сделок требованиям закона или иным правовым актам.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Расходы по оплате судебной экспертизы и государственной пошлины относятся на истца согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин