Решение от 2 августа 2019 г. по делу № А29-16026/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16026/2017
02 августа 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2019 года, полный текст решения изготовлен 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Потапкина Виктора Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью «ПармаВуд»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к Министерству промышленности, природных ресурсов, энергетики и транспорта Республики Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «ТДС-Экспорт»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО2 по доверенности от 06.11.2018,

представителя ООО «ПармаВуд» ФИО3 по доверенности от 03.04.2019,

представителя ООО «СЗЛТ» ФИО4 по доверенности от 29.07.2019,

представителя Минприроды Республики Коми ФИО5 по доверенности от 24.12.2018 № 847,

представителя ООО «ТДС-Экспорт» ФИО6 по доверенности от 21.08.2018,

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» 05.11.2015, о восстановлении общества с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» в правах арендатора по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» лесной участок площадью 281 716 га, предоставленный в аренду по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.11.2015 о внесении изменений в договор аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015.

ООО «ПармаВуд» представило в материалы дела отзыв на исковое заявление от 17.01.2018, в котором указало, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2017 по делу № А29-11659/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ТДС-Экспорт» о признании недействительным договора перенайма от 05.11.2015 и дополнительного соглашения к договору аренды от 12.11.2015, ФИО7 не является участником ООО «ПармаВуд» и не уполномочен оспаривать сделки общества (л.д. 86-88, т.д. 1).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.01.2018 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А29-15526/2017. В рамках данного дела рассматривался иск ФИО7 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПармаВуд»в размере 50 %.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.11.2018 в связи с временной нетрудоспособностью судьи Изъюровой Т.Ф. произведена замена судьи, дело передано для рассмотрения судье Кокошиной Н.В.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.08.2018 по делу № А29-15526/2017 отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.03.2019 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы, ООО «Эксперт-недвижимость» поручено в срок до 30.06.2019 представить экспертное заключение по вопросу о величине рыночной стоимости права аренды лесного участка по договору от 17.03.2015 № 1 по состоянию на 05.11.2015.

Эксперт ФИО8 25.06.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о продлении срока проведения экспертизы до 08.07.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.06.2019 судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока проведения экспертизы либо о возобновлении производства по делу назначено на 29.07.2019.

ООО «Эксперт-недвижимость» 17.07.2019 представило в материалы дела экспертной заключение.

Учитывая, что экспертом представлено заключение по существу поставленных вопросов, арбитражный суд на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по делу.

С учётом присутствия в судебном заседании представителей всех лиц, участвующих в деле, суд перешёл к рассмотрению заявленного иска по существу.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объёме.

Представители ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» признали иск в полном объёме.

Представитель Минприроды Республики Коми оставил результат разрешения иска на усмотрение суда.

Указом Главы Республики Коми от 26.06.2017 № 55 «О некоторых вопросах совершенствования структуры органов исполнительной власти Республики Коми» в целях совершенствования структуры органов в системе исполнительной власти Республики Коми Министерство промышленности, природных ресурсов, энергетики и транспорта Республики Коми (далее – Минпром Республики Коми) реорганизовано путем выделения из него Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (Минприроды Республики Коми).

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с реорганизацией Министерства промышленности, природных ресурсов, энергетики и транспорта Республики Коми арбитражный суд производит замену данного лица на правопреемника - Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

По результатам аукциона между Комитетом лесов Республики Коми (арендодатель) и ООО «ПармаВуд» (арендатор) был заключён договор аренды лесного участка от 17.03.2015 № 1, по условиям которого обществу для заготовки древесины на срок до 16.03.2064 предоставлены лесные участки общей площадью 281 716 га, расположенные на территории Жешартского, Семуковского, Пезмогского, Усть-Локчимского, Сторожевского, Богородского, Усть-Куломского, Керчомского, Слудского, Ыбского, Нювчимского участковых лесничеств (л.д. 15-31, т.д. 1).

05.11.2015 г. между ООО «ПармаВуд» (первоначальный арендатор) и ООО «СЗЛТ» (новый арендатор) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №1 от 17.03.2015 (л.д. 11-14, т.д. 1).

В пункте 3.1 договора установлено, что за передачу права аренды ООО «СЗЛТ» обязуется выплатить ООО «ПармаВуд» 500 000 руб. до 01.03.2016.

В связи с передачей прав и обязанностей арендатора Комитетом лесов Республики Коми, ООО «ПармаВуд», ООО «СЗЛТ» было подписано дополнительное соглашение о внесении изменений в договор аренды лесного участка №1 от 17.03.2015, которое было зарегистрировано в Управлении Росреестра в установленном законом порядке 26.11.2015 (л.д. 32-35, т.д. 1).

ФИО7 в обоснование исковых требований указывает, что сделка по перенайму является крупной, совершена без согласования с учредителями ООО «ПармаВуд» и причинила ущерб обществу.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, установленных статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2018 по делу № А40-147414/18-101-178 за ФИО7 признано право собственности на 50 % долю в уставном капитале ООО «ПармаВуд» (л.д. 11-12, т.д. 2).

Согласно заключению эксперта ФИО8 от 16.07.2019 № 32 рыночная стоимость права аренды лесного участка по договору от 17.03.2015 № 1 составляет 156 298 000 руб., в то время как по условиям оспариваемой сделки ООО «СЗЛТ» обязалось выплатить ООО «ПармаВуд» 500 000 руб.

Мотивированные возражения по существу экспертного заключения лица, участвующие в деле, не заявили.

Таким образом, спорная сделка совершена по цене в 300 раз ниже рыночной. При этом исходя из того, что стоимость активов ООО «ПармаВуд» по состоянию на 31.10.2015 (05.11.2015) составляла 21 806 000 руб., договор о передаче прав и обязанностей арендатор от 05.11.2015 и дополнительное соглашение к договору аренды от 12.11.2015 являются для ООО «ПармаВуд» крупными сделками.

Доказательства согласования заключения или последующего одобрения спорных сделок учредителями ООО «ПармаВуд» в материалы дела не представлены. Оснований считать договор от 05.11.2015 и дополнительное соглашение к договору аренды от 12.11.2015 сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеется в связи со значительной площадью переданных ООО «СЗЛТ» лесных участков, а также тем обстоятельством, что договоры уступки прав (передачи договора) не признаются по сути обычными для юридических лиц сделками.

Ранее указанные сделки были предметом рассмотрения в рамках дела № А29-11659/2016 по иску ООО «ТДС-Экспорт», основанному на несоблюдении ответчиками требования о согласовании крупных сделок.

В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу № А29-11659/2016 на основании заключения эксперта ФИО9 сделан вывод о том, что рыночная стоимость права аренды по договору от 17.03.2015 № 1 составляет 2 100 000 руб., а спорная сделка не является крупной.

Судебные акты по делу № А29-11659/2016 не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего иска, поскольку ФИО7 не являлся лицом, участвующим в данном деле. В силу тех же обстоятельств отсутствуют основания для прекращения производства по настоящему делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключение эксперта ФИО9 относительно рыночной стоимости права аренды по спорной сделке получено в рамках другого арбитражного дела и может быть оценено судом лишь в качестве письменного доказательства.

Из письменных пояснений сторон следует, что ФИО9 использовалась методика определения рыночной стоимости аренды, применительно к землям сельхозназначения, а не к землям лесного фонда.

Представителем ООО «ТДС-Экспорт» представлена копия заявления о возбуждения уголовного дела в отношении эксперта ФИО10 со ссылкой на указанные обстоятельства и постановление об отмене постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.04.2019, постановления от 30.05.2019, от 02.07.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении указанного эксперта.

Также в материалы дела представлен отчёт ИП ФИО11, согласно которому стоимость права аренды составляет 161 500 000 руб., что значительно выше установленной в рамках дела № А29-11569/2016 стоимости права аренды.

Частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» признали исковые требования в полном объёме, что является самостоятельным основанием для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО7 о признании недействительными договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, дополнительного соглашения от 12.11.2015 о внесении изменений в договор аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, о восстановлении ООО «ПармаВуд» в правах арендатора по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата лесного участка площадью 281 716 га.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно чеку-ордеру от 20.05.2019 № 53 ФИО12 внесено на депозитный счёт арбитражного суда 50 000 руб. за ООО «ПармаВуд» в счёт оплаты услуг эксперта.

В судебном заседании представитель ООО «ПармаВуд» пояснил, что не претендует на возмещение данных расходов за счёт второго ответчика ООО «СЗЛТ».

С ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ» в пользу ФИО7 следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб., а государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Произвести замену ответчика с Министерства промышленности, природных ресурсов, энергетики и транспорта Республики Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» недействительным.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» в правах арендатора по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015.

Применить последствия недействительности договора от 15.11.2015 в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» лесной участок площадью 281716 га, предоставленный в аренду по договору аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 12.11.2015 о внесении изменений в договор аренды лесного участка № 1 от 17.03.2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» в пользу ФИО7 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» в пользу ФИО7 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина