Решение от 2 апреля 2019 г. по делу № А75-15571/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15571/2018
02 апреля 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 02 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аниматек» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628406, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Университетская, д. 41) о взыскании 8 976 530 рублей 30 копеек,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аниматек» к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» о признании договора № 2141016/1156Д купли-продажи материально-технических ресурсов от 25.12.2015 недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть»,

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО2 по доверенности № 74/19 от 01.02.2019,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.07.2017,

от третьего лица – ФИО2 по доверенности от 15.01.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – истец, ООО «РН-ЮНГ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аниматек» (далее – ответчик, ООО «Аниматек») о взыскании 8 976 530 рублей 30 копеек, в том числе задолженности в размере 7 360 300 рублей 52 копеек, неустойки за период с 27.01.2018 по 01.10.2018 в размере 1 616 229 рублей 78 копеек.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи материально-технических ресурсов № 2141016/1156Д от 25.12.2015.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял период и размер неустойки.

К судебному заседанию истец вновь уточнил требования, увеличив период начисления неустойки по 26.03.2019. Согласно заявлению об увеличении размера исковых требований истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору в размере 7 360 300 рублей 52 копеек, неустойку в размере 2 388 366 рублей 13 копеек, всего 9 748 666 рублей 65 копеек.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению заявление об увеличении размера иска.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что сроки оплаты имущества не наступили; заявил возражения относительно предъявленного размера неустойки. На основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации просил уменьшить размер неустойки, учитывая действия ответчика для исполнения договора и ввиду явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Неустойку просил рассчитать в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 3-11).

В пояснениях на отзыв ответчика истец заявил о несогласии с доводами ответчика, просил удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме (т. 3 л.д. 14-19).

29.12.2018 в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление ООО «Аниматек» к ООО «РН-ЮНГ» о признании договора № 2141016/1156Д купли-продажи материально-технических ресурсов от 25.12.2015 недействительным в силу притворности в части осуществления оплаты в безналичном порядке денежными средствами и применении последствия недействительности сделки в виде понуждения истца к принятию оплаты имущества в порядке взаимозачета с использованием финансовых поручений (с учетом принятого судом уточнения) (т. 3 л.д. 109-117, т. 4 л.д. 69-71).

Определением суда от 10.01.2019 встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском. К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее - третье лицо, ПАО «НК «Роснефть»).

Третье лицо отзыв на заявленные требования не представило.

ООО «РН-ЮНГ» в отзыве на встречное исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, полагало, что все существенные условия договора купли-продажи были согласованы сторонами при его заключении, оснований для признания договора купли-продажи в оспариваемой ООО «Аниматек» части не имеется (т. 4 л.д. 37-42, 56-60).

В возражениях на пояснения истца по первоначальному исковому заявлению на отзыв ответчика и возражениях на отзыв ответчика по встречному исковому заявлению ООО «Аниматек» просило отказать в удовлетворении исковых требований ООО «РН-ЮНГ» и удовлетворить заявленные ООО «Аниматек» встречные исковые требования (т. 4 л.д. 81-86, 87-89).

Кроме того, ООО «Аниматек» просило применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при исчислении размера неустойки, представив контррасчет неустойки на сумму 546 216 рублей 55 копеек, исходя из среднего размера платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности (т. 4 л.д. 72-74, 75-80).

Рассмотрение дела судом откладывалось для представления сторонам возможности урегулировать спор.

Мировое соглашение между сторонами не заключено, иным способом спор не урегулирован.

К судебному заседанию от ООО «Аниматек» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А75-15439/2018.

В обоснование ходатайства ответчик указал, что согласно пункту 1.3 договора купли-продажи материально-технических ресурсов № 2141016/1156Д от 25.12.2015, заключенного между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), имущество передается исключительно под выполнение работ по договору подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015 (объект КДФТ на ДНС-2 Среднеугутского месторождения).

Третье лицо - ПАО «НК «Роснефть» является заказчиком по отношению к ООО «Аниматек» по договору подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015. По указанному договору подряда ООО «РН-ЮНГ» выполняет функции технического заказчика от имени ПАО «НК «Роснефть» на основании договора № 100013/05760Д от 01.01.2014 на выполнение функций технического заказчика, в том числе заключает от имени застройщика (ПАО «НК «Роснефть») договоры купли-продажи МТР подрядчикам, осуществляет прием-передачу МТР, подписывает акты приема-передачи МТР, накладные, акты зачетов взаимных требований на поставленные МТР и иные первичные документы (пункты 2.4.6, 5.3, 5.6 договора техзаказчика).

Полагая, что договор купли-продажи № 2141016/1156Д от 25.12.2015 является не самостоятельным договором, а договором-приложением к договору подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015, ответчик полагает, что договоры являются связанными между собой и порождающими взаимные обязательства трех сторон.

В производстве арбитражного суда находится дело № А75-15439/2018 по исковому заявлению ООО «Аниматек» (подрядчик) к ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) о взыскании стоимости выполненных по договору подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015 строительно-монтажных работ, в том числе стоимости приобретенного у ООО «РН-Юганскнефтегаз». В строительные работы подрядчик вовлек имущество (металлическую трубу), полученное от ООО «РН-ЮНГ» по договору купли-продажи № 2141016/1156Д от 25.12.2015 и являющееся предметом спора по настоящему делу.

В рамках спора по делу № А75-15439/2018 ПАО «НК «Роснефть» заявило о ненадлежащем качестве работ, в частности, из-за применения некачественной и не отвечающей требованиям проектной документации и ГОСТу трубы, поставку которой выполнило ООО «РН-ЮНГ».

Итоговый судебный акт по делу № А75-15439/2018 не принят, суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы на предмет соответствия качества спорных труб условиям договора.

В случае установления факта передачи по договору купли-продажи № 2141016/1156Д от 25.12.2015 некачественного товара ООО «Аниматек» имеет право отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, а также возмещения от ООО «РН-ЮНГ» убытков.

Ответчик считает, что требования по делам № А75-15571/2018 и № А75-15439/2018 связаны предметом доказывания и представленными доказательствами, поскольку речь идет об одном и том де имуществе, в связи с чем имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов и до вступления в законную силу решения суда по иску ООО «Аниматек» к ПАО «НК «Роснефть» по делу № А75-15439/2018 рассмотрение настоящего спора невозможно.

Истец в возражениях относительно ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу указал, что договор купли-продажи, заключенный между истцом и ответчиком, является отдельным самостоятельным договором и не имеет прямой юридической связи с договором подряда. Учитывая, что в предмет доказывания по настоящему делу не входят обстоятельства исполнения обязательств ООО «Аниматек» и ПАО «НК «Роснефть» по договору подряда, то рассмотрение настоящего спора не создает риск принятия противоречащих друг другу решений по настоящему делу и делу № А75-15439/2018, в связи с чем истец просил отказать ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу на основании следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из цели такого правового института арбитражного процесса как приостановление производства по делу, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

При этом приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Суд, исследовав материалы дела, установил, что в рамках настоящего дела рассматривается требования о взыскании задолженности за поставленное имущество по договору купли-продажи № 2141016/1156Д от 25.12.2015, заключенному между ООО «РН-ЮНГ» и ООО «Аниматек», в то время как договор подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015 строительно-монтажных работ заключен между ООО «Аниматек» и ПАО «НК «Роснефть».

Обязательства сторон по договору купли-продажи возникают исключительно между сторонами и не порождают обязательств для третьего лица - ПАО «НК «Роснефть».

В рамках дела № А75-15439/2018 судом исследуются обстоятельства, связанные с выполнением ООО «Аниматек» работ по договору подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015. Истцом по настоящему делу деле заявлены требования о взыскании задолженности за поставленное имущество по договору купли-продажи № 2141016/1156Д от 25.12.2015. Обстоятельства, связанные с поставкой истцом в адрес ответчика имущества в предмет доказывания по делу № А75-15439/2018 не входят. Следовательно, никаких препятствий для рассмотрения настоящего дела независимо от дела № А75-15439/2018 не имеется.

В рамках рассматриваемого дела ответчик не заявлял претензии к качеству поставленного товара. Более того, все расходы, понесенные ООО «Аниматек» в связи с приобретением строительных материалов, подлежат возмещению в рамках договора подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу.

В судебном заседании представители сторон настаивали на своих ранее изложенных позициях.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25 декабря 2015 года между ООО «РН-ЮНГ» (продавец) и ООО «Аниматек» (покупатель) заключен договор купли-продажи материально-технических ресурсов (тип сделки - 1309. Услуги по Закупке МТР) № 2141016/1156Д (далее - договор от 25.12.2015, т. 1 л.д. 12-20), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (далее - имущество), а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору - т. 1 л.д. 21-25).

В пункте 1.2 договора от 25.12.2015 стороны согласовали, что имущество, указанное в договоре, передается исключительно под выполнение работ по договору подряда № 100016/1956Д от 25.12.2015.

В пункте 2 договора от 25.12.2015 сторонами согласована стоимость передаваемого имущества, в пункте 3 - условия реализации имущества, порядок расчетов.

Согласно пункту 3.2 договора от 25.12.2015 датой передачи имущества покупателю считается дата подписания товарной накладной или накладной на отпуск материалов на сторону уполномоченными представителями обеих сторон. Представитель покупателя действует на основании доверенности на получение товарно-материальных ценностей, заверенной печатью покупателя.

В силу пункта 3.5 договора от 25.12.2015 покупатель обязан письменно известить продавца о нарушении требований к качеству имущества в течение 14 дней с момента подписания сторонами товарной накладной или накладной на отпуск материалов на сторону. Продавец, в свою очередь, обязан устранить недостатки, выявленные покупателем при приемке имущества, не позднее 14 дней с момента получения соответствующего письменного уведомления.

Право собственности и риск случайной гибели или случайного повреждения имущества переходит от продавца к покупателю с момента фактического получения покупателем имущества и подписания сторонами товарной накладной или накладной на отпуск материалов на сторону (пункт 3.7 договора от 25.12.2015).

Согласно пункту 3.10 договора 25.12.2015 приемка имущества по качеству, количеству и комплектности производится совместно покупателем и продавцом в течение двух рабочих дней с даты передачи имущества на основании данных, содержащихся в сертификате качества (соответствия), выданном производителем, а также железнодорожных, товарно-транспортных, авианакладных и иных товарных накладных или актах приема-передачи, оформляемых при передаче имущества в месте нахождения склада продавца имущества. Получатель имущества, указанный в соответствующих документах и действующий на основании доверенности, является уполномоченным представителем покупателя при осуществлении приемки и проверки имущества на соответствие условия настоящего договора и приложениям к нему.

В случае выявления расхождений по количеству и качеству при приемке имущества составляется акт по форме ТОРГ-2 (приложение № 9 к договору) (далее - акт). В случае если одна из сторон отказывается подписывать акт, в нем делается соответствующая запись продавцом, и он считается надлежаще составленным и оформленным (пункт 3.11 договора от 25.12.2015).

Порядок оплаты имущества производится покупателем в соответствии с пунктом 3.16 договора от 25.12.2015.

Дополнительным соглашением № 2 от 11.11.2016 к договору от 25.12.2015 (далее - дополнительное соглашение от 11.11.2016) в пункт 3.16 договора внесены изменения, согласно которым с 11.11.2016 расчет за поставленное имущество производится покупателем в безналичной форме денежными средствами или в порядке взаимозачета по факту вовлечения имущества, но не более суммы вовлеченного в производство в предыдущем месяце имущества, в срок не позднее 30 дней после предоставления пакета первичных документов (т.д. 2 л.д. 130).

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 23.11.2017 к договору от 25.12.2015 (далее - дополнительное соглашение от 23.11.2017) с 23.11.2017 расчет за поставленное имущество производится покупателем в безналичной форме денежными средствами или в порядке взаимозачета с использованием финансовых поручений в течение 30 календарных дней на сумму вовлеченных подрядчиком в капитальное строительство ранее реализованных МТР с предоставлением подрядчиком отчетных документов по выполненным работам, включающим стоимость МТР, вовлеченных в капитальное строительство, но не позднее 90 календарных дней с момента реализации МТР подрядчикам (т. 1 л.д. 111).

Согласно пункту 6.1 договора от 25.12.2015 за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ, положениями настоящего договора и приложений к нему.

Пунктом 6.2 договора от 25.12.2015 согласовано, что размеры неустоек установлены в приложении № 4 к договору, в соответствии с которым за нарушение сроков оплаты имущества, предусмотренных в договоре, размер штрафа составляет 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки (т. 1 л.д. 20).

Согласно спецификации КДФТ на ДНС-2 Среднеугутского месторождения (приложение № 1 к договору от 25.12.2015, т. 1 л.д. 21-25) стороны согласовали перечень имущества, ориентировочная стоимость которого составляет 21 363 363 рубля 68 копеек.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 25.12.2015 ООО «РН-ЮНГ» произвело передачу имущества ООО «Аниматек» по товарным накладным № 0041757950 от 29.10.2017 на сумму 859 306 рублей 28 копеек, № 0041767366 от 01.11.2017 на сумму 2 606 289 рублей 19 копеек, № 0041786002 от 08.12.2017 на сумму 694 782 рубля 14 копеек, № 0041797965 от 15.12.2017 на сумму 1 518 904 рубля 88 копеек, № 0041797966 от 16.12.2017 на сумму 111 196 рублей 79 копеек, № 0041806477 от 18.12.2017 на сумму 1 215 391 рубль 53 копейки, № 0041796138 от 19.12.2017 на сумму 341 956 рублей 83 копейки, № 0041809696 от 25.12.2017 на сумму 12 472 рубля 88 копеек, на общую сумму 7 360 300 рублей 52 копейки (т. 1 л.д. 42, 44, 46, 48, 51, 53, 56, 58).

Имущество получено представителем ООО «Аниматек» ФИО4, полномочия на получение имущества которого, подтверждаются доверенностями на получение от ООО «РН-ЮНГ» материальных ценностей № 157 от 19.10.2017, № 179 от 01.12.2017, № 180 от 04.12.2017 (т. 1 л.д. 60-62).

Для оплаты принятого имущества выставлены счета-фактуры № 025/10/17/09/41168 от 29.10.2017, № 025/11/17/09/42863 от 01.11.2017, № 025/12/17/44/46292 от 08.12.2017, № 025/12/17/09/47699 от 15.12.2017, № 025/12/17/09/47700 от 16.12.2017, № 025/12/17/09/49370 от 18.12.2017, № 025/12/17/44/47186 от 19.12.2017, № 025/12/17/09/50651 от 25.12.2017 на общую сумму 7 360 300 рублей 52 копейки (т. 1 л.д. 43, 45, 47, 49-50, 52, 54-55, 57, 59).

Факт получения имущества ООО «Аниматек» не оспаривает, на момент приемки имущества о наличии каких-либо претензий к качеству полученного имущества, его комплектности не заявляло.

Таким образом, ООО «РН-ЮНГ» свои обязательства продавца по договору от 25.12.2015 исполнены.

Поскольку покупателем оплата имущества не произведена, ООО «РН-ЮНГ» направило претензию от 22.06.2018 № 14/03-02-3616 об оплате задолженности в размере 7 360 300 рублей 52 копеек и неустойки в размере 850 758 рублей 53 копеек (т. 1 л.д. 105-106, 108, 109-110).

В ответе от 10.07.2018 № 18-07-007 на претензию ООО «Аниматек» указало на несогласие с предъявленной ООО «РН-ЮНГ» претензией, на необходимость подписания первичной документации о приемке выполненных работ и передачи такой документации ООО «Аниматек», после чего оплата стоимости имущества будет произведена в порядке взаимозачета в соответствии с условиями договора (т. 1 л.д. 72-74).

Поскольку ответчик оплату полученного по имущества по договору от 25.12.2015 не произвел, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением о взыскании задолженности по договору от 25.12.2015 и договорной неустойки.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исследовав условия договора, учитывая, что сторонами согласованы все существенные условия, суд находит его заключенным, применяет к правоотношениям сторон нормы раздела III, параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, а также не оспаривается ответчиком.

В нарушение положений статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик принятое имущество в полном объеме не оплатило, доказательств оплаты задолженности на сумму 7 360 300 рублей 52 копейки на момент рассмотрения дела не представил.

Возражая против исковых требований и заявляя встречные исковые требования о признании договора от 25.12.2015 недействительным в силу притворности в части осуществления оплаты в безналичном порядке денежными средствами и применении последствия недействительности сделки в виде понуждения истца к принятию оплаты имущества в порядке взаимозачета с использованием финансовых поручений (с учетом принятого судом уточнения), ООО «Аниматек» ссылается на то, что оплата имущества по договору от 25.12.2015 должна была быть произведена взаимозачетом по правилам пункта 3.16 договора купли-продажи от 25.12.2015 в редакции дополнительных соглашений № 2 от 11.11.2016 и № 3 от 23.11.2017, а не денежными средствами.

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований на основании следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом гражданское законодательство предусматривает, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (абзац 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из содержания договора купли-продажи от 25.12.2015 следует, что сторонами при его заключении были согласованы все существенные условия, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.

Согласно пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исходя из доводов, содержащихся во встречном иске, ООО «Аниматек» просит признать недействительной часть договора, предусматривающего право продавца требовать оплаты товара денежными средствами. В остальной части договор, исходя из доводов встречного иска, ООО «Аниматек» не оспаривается.

Оспаривая договор купли-продажи, ООО «Аниматек» ссылается на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору и при этом не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае ООО «Аниматек», приняв от ООО «РН-ЮНГ» имущество по товарным накладным на общую сумму 7 360 300 рублей 52 копейки без каких либо замечаний к его качеству или комплектности, просит признать недействительными те пункты договора, которые касаются права продавца требовать оплаты по договору.

Фактически доводы ООО «Аниматек» о недействительности договора купли-продажи от 25.12.2015 основаны на несогласии ООО «Аниматек» оплачивать полученное по договору имущество денежными средствами, поскольку прежние правоотношения между ним и ООО «РН-ЮНГ» по этому и аналогичным договорам купли-продажи основывались на факте взаимозачета стоимости полученного ООО «Аниматек» имущества в счет оплаты выполненных им работ для ПАО «НК «Роснефть».

В материалы дела ответчик представил договор подряда № 100016/01956Д от 18.12.2015, заключенный ПАО «НК «Роснефть» (ранее ОАО «НК «Роснефть») (заказчик) и ООО «Аниматек» (подрядчик), по условиям которого ПАО «НК «Роснефть» поручило, а ООО «Аниматек» приняло на себя обязательство по выполнению комплекса работ по строительству объекта: КДФТ на ДНС-2 Среднеугутского месторождения (т. 2 л.д. 14-37).

В соответствии с пунктом 3.3 договора подряда стоимость материалов, конструкций, оборудования приобретенных ООО «Аниматек», предварительно согласовывается с ПАО «НК «Роснефть» и включается в объем выполненных работ и оплачивается ПАО «НК «Роснефть» на основании предъявленных ООО «Аниматек» первичных документов.

Также в материалы дела представлен договор № 100013/05760Д от 01.01.2014, по условиям которого ООО «РН-ЮНГ» (застройщик) принял на себя функции технического заказчика при строительстве ПАО «НК «Роснефть» объектов (т. 3 л.д. 21-38).

Вместе с тем, ПАО «НК «Роснефть» не является стороной договора купли-продажи от 25.12.2015, также как и ООО «РН-ЮНГ» не является стороной договора подряда от 18.12.2015, заключенный ООО «Аниматек» с ПАО «НК «Роснефть».

Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (третьих лиц).

Следовательно, ООО «Аниматек», заявляя о недействительности договора купли-продажи от 25.12.2015, неправомерно ссылается на договор подряда от 18.12.2015, а также на договор № 100013/05760Д от 01.01.2014, по условиям которого ООО «РН-ЮНГ» приняло на себя функции технического заказчика при строительстве ПАО «НК «Роснефть» объектов.

Суд принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 3.3 договора подряда от 18.12.2015 стоимость материалов, конструкций, оборудования приобретенных ООО «Аниматек», предварительно согласовывается с ПАО «НК «Роснефть» и включается в объем выполненных работ и оплачивается ПАО «НК «Роснефть» на основании предъявленных ООО «Аниматек» первичных документов. Следовательно, подрядчику предоставлено право требовать с заказчика по договору подряда от 18.12.2015 оплаты стоимости использованного при строительстве объекта оборудования.

Как следует из пояснений сторон в судебном заседании, требования о взыскании стоимости имущества, поставленного по товарным накладным № 0041757950 от 29.10.2017, № 0041767366 от 01.11.2017, № 0041786002 от 08.12.2017, № 0041797965 от 15.12.2017, № 0041797966 от 16.12.2017, № 0041806477 от 18.12.2017, № 0041796138 от 19.12.2017, № 0041809696 от 25.12.2017, на общую сумму 7 360 300 рублей 52 копейки, предъявлены ООО «Аниматек» к ПАО «НК «Роснефть» в рамках дела № А75-15439/2018.

Также суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи от 25.12.2015 мнимой сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Между тем, по мнению суда, из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным сделать вывод о мнимости сделки по купле-продаже имущества, оформленной договором от 25.12.2015, поскольку воля сторон и действия по ее исполнению направлены были на передачу ООО «Аниматек» имущества для его дальнейшего использования при строительстве объекта: КДФТ на ДНС-2 Среднеугутского месторождения (пункт 1.3 договора от 25.12.2015).

Довод ООО «Аниматек» о том, что в результате купли-продажи имущества по договору от 25.12.2015 у покупателя не возникает право распоряжения имуществом, не может быть принят во внимание судом, поскольку в силу пункта 3.7 договора купли-продажи право собственности на приобретаемый товар переходит к ООО «Аниматек» с момента получения покупателем имущества и подписанием товарной накладной.

Как верно отметил истец, в соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Таким образом, действующее гражданское законодательство не запрещает поставку товара для конкретной цели использования, если это согласовано сторонами в договоре.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В соответствии с частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Условиями договора купли-продажи в пункте 3.16 в редакции дополнительных соглашений № 2 от 11.11.2016 и № 3 от 23.11.2017 предусмотрено, что оплата имущества производится покупателем (ООО «Аниматек») либо в безналичной форме, либо в порядке взаимозачета по факту вовлечения имущества.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, стороны при заключении договора купли-продажи предусмотрели альтернативные варианты оплаты полученного ООО «Аниматек» имущества и выбор способа оплаты товара не поставлен в зависимость от воли покупателя.

Следовательно, довод ООО «Аниматек» о возможности оплаты приобретенного по договору купли-продажи имущества исключительно путем взаимозачета не основаны на условиях договора и нормах гражданского законодательства.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, действия продавца товара по взысканию с покупателя стоимости поставленного товара нельзя оценить как недобросовестные, направленные на злоупотребление правами и причинение ООО «Аниматек» ущерба.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание принцип свободы договора, согласование сторонами договора купли-продажи от 25.12.2015 всех существенных условий договора, суд полагает, что правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, в том числе притворной, не имеется.

В свою очередь первоначальные требования ООО «РН-ЮНГ» о взыскании задолженности за поставленное по договору от 25.12.2015 имущество подлежат удовлетворению.

Согласно статьям 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ООО «Аниматек» после получения имущества возникла обязанность оплатить полученное имущество.

Ответчик свою обязанность по оплате поставленного имущества не исполнил, в результате чего образовалась задолженность в размере 7 360 300 рублей 52 копеек.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Принимая во внимание, что ООО «Аниматек» не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного имущества по договору от 25.212.2015 на сумму 7 360 300 рублей 52 копейки, стоимость полученного имущества не оспорена, исковые требования ООО «РН-ЮНГ» о взыскании суммы основного долга в размере 7 360 300 рублей 52 копеек подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что условиями договора от 25.12.2015 стороны предусмотрели, что качество имущества должно соответствовать требованиям, установленным действующим законодательством РФ (пункт 5 договора).

В силу пункта 3.5 договора от 25.12.2015 покупатель обязан письменно известить продавца о нарушении требований к качеству имущества в течение 14 дней с момента подписания сторонами товарной накладной или накладной на отпуск материалов на сторону. Продавец, в свою очередь, обязан устранить недостатки, выявленные покупателем при приемке имущества, не позднее 14 дней с момента получения соответствующего письменного уведомления.

Согласно пункту 3.10 договора 25.12.2015 приемка имущества по качеству, количеству и комплектности производится совместно покупателем и продавцом в течение двух рабочих дней с даты передачи имущества на основании данных, содержащихся в сертификате качества (соответствия), выданном производителем, а также железнодорожных, товарно-транспортных, авианакладных и иных товарных накладных или актах приема-передачи, оформляемых при передаче имущества в месте нахождения склада продавца имущества. Получатель имущества, указанный в соответствующих документах и действующий на основании доверенности, является уполномоченным представителем покупателя при осуществлении приемки и проверки имущества на соответствие условия настоящего договора и приложениям к нему.

В случае выявления расхождений по количеству и качеству при приемке имущества составляется акт по форме ТОРГ-2 (приложение № 9 к договору) (далее - акт). В случае если одна из сторон отказывается подписывать акт, в нем делается соответствующая запись продавцом, и он считается надлежаще составленным и оформленным (пункт 3.11 договора от 25.12.2015).

Ссылка ответчика на выявление в процессе строительства объекта дефекта переданного по договору от 25.12.2015 имущества, отклоняется судом.

Как следует из положений частей 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом надо иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, договор от 25.12.2015, товарные накладные, переписку сторон, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком нарушения требований, предъявляемых к качеству поставленного имущества.

Заявляя о ненадлежащем качестве поставленного имущества, и имея возможность представить необходимые документы в силу характера возникшего правоотношения, в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик обязан был представить доказательства, подтверждающие его возражения.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, в том числе, доказательства свидетельствующие о направлении претензии в соответствии с условиями договора от 25.12.2015 поставщику о нарушении качества, о составлении актов с участием поставщика.

Между тем эффективная судебная защита нарушенных прав могла быть обеспечена ответчиком своевременным заявлением встречного иска относительно качества поставленного имущества.

Кроме того свои возражения по качеству имущества ответчик вправе заявить в рамках отдельного иска в порядке, предусмотренном статьями 475, 480, 518, 519, 520 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рамках настоящего спора ответчик с требованиями о защите своих прав и интересов в порядке, предусмотренном указанными статьями Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора, не обращался.

Таким образом, поскольку поставка имущества в адрес ответчика подтверждена совокупностью представленных в материалы дела истцом доказательств, по существу факт поставки ответчиком не оспорен, соответствующими доказательствами не опровергнут, что свидетельствует о наличии встречного обязательства по оплате, соответственно, об обоснованности заявленных истцом требований.

В связи с просрочкой оплаты поставленного имущества истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) в размере 2 388 366 рублей 13 копеек на основании пункта 5.2 договора от 25.12.2015.

В силу статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполненияили ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершенов письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из расчета истца следует, что неустойка в размере 2 388 366 рублей 13 копеек начислена с применением предусмотренной пунктом 5.2 договора купли-продажи процентной ставки. Расчет судом проверен, сумма начисленной истцом неустойки не превышает надлежаще исчисленного размера неустойки за заявленный период.

Учитывая несвоевременное исполнение ООО «Аниматек» обязательств по оплате полученного товара, ООО «РН-ЮНГ» обоснованно усмотрело основания для взыскания пени.

В ходе рассмотрения дела ООО «Аниматек» заявлено о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно доводам ответчика сумма неустойки является чрезмерной, ее размер явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства. ООО «Аниматек» представлен контррасчет неустойки на сумму 546 216 рублей 55 копеек, исходя из среднего размера платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности (т. 4 л.д. 72-74, 75-79).

Как усматривается из статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение, бездействие истца по взысканию задолженности и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0 указывается, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Принимая во внимание, что размер ответственности определяется по соглашению сторон, соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Учитывая изложенное, исходя из фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, принимая во внимание свободное волеизъявление сторон при заключении договора купли-продажи на определение размера неустойки за нарушение срока оплата, длительное неисполнение ООО «Аниматек» обязательств по оплате поставленного имущества, суд не находит в рассматриваемом случае оснований для снижения размера неустойки.

По убеждению суда, установленная в договоре ответственность в виде уплаты неустойки (0,1 % от неоплаченной суммы) соразмерна характеру допущенного ответчиком нарушения, определенный сторонами размер неустойки не превышает обычно применяемой в договорных отношениях между коммерческими организациями согласно обычаям делового оборота ставки неустойки.

Кроме того, в настоящем случае, подписывая договор, содержащий условие о размере неустойки, ответчик, учитывая принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) выразил свое согласие на применение ответственности в виде уплаты пени за каждый день просрочки с учетом установленного процента - 0,1 %.

Доказательств того, что в процессе согласования условий договора ответчик предпринимал попытки согласовать более низкий процент неустойки за неисполнение обязательств, в дело не представлено, протокол разногласий по данному вопросу сторонами не составлен.

Возражений и замечаний при подписании договора ответчиком не высказано, о чрезмерности размера неустойки не заявлено. Поэтому допустив нарушение договорных обязательств, ответчик должен нести ответственность в размере, установленном в договоре по обоюдному согласию.

С учетом изложенного исковые требования ООО «РН-ЮНГ» о взыскании с ООО «Аниматек» неустойки в размере 2 388 366 рублей 13 копеек подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о необходимости расчета неустойки в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации судом признаются не обоснованными.

Поскольку поставка имущества осуществлялась в рамках договора от 25.12.2015, условиями которого предусмотрена уплата неустойки (пункт 5.2 договора), то и применению подлежат договорные условия начисления неустойки, а не законной (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд находит требование истца о взыскании неустойки за период с 17.01.2018 по 26.10.2018 в размере 30 881 864 рублей 84 копеек подлежащим удовлетворению.

При подаче искового заявления ООО «РН-ЮНГ» по платежному поручению уплачена государственная пошлина в размере 67 883 рублей (т. 1 л.д. 104).

Учитывая удовлетворение исковых требований, в соответствии со статьями 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. С ООО «Аниматек» в пользу истца подлежат взысканию расходы ООО «РН-ЮНГ» по уплате государственной пошлины в размере 67 883 рублей, в доход федерального бюджета (в связи с увеличением суммы иска) с ООО «Аниматек» надлежит взыскать 3 860 рублей.

Руководствуясь статьями 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» удовлетворить.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Аниматек» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» задолженность по договору купли-продажи МТР № 2141016/1156Д от 25.12.2015 в размере 7 360 300 рублей 52 копейки, неустойку по состоянию на 26.03.2019 в размере 2 388 366 рублей 13 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 67 883 рубля.

В удовлетворении встречного искового заявления общества ограниченной ответственностью «Аниматек» отказать.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Аниматек» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 860 рублей.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятияпутем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Л.С. Истомина