Постановление от 16 февраля 2025 г. по делу № А13-5333/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


17 февраля 2025 года

Дело №

А13-5333/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

рассмотрев 12.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу                   № А13-5333/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>).

Определением от 21.12.2023 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 27.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

ФИО3 22.01.2024 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 1 527 123,29 руб., в том числе 1 500 000  руб. основного долга, 27 123,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, основанного на обязательствах, вытекающих из договора уступки прав (требований) от 31.03.2023.

Определением от 03.06.2024 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование ФИО3 в                       размере 1 526 506,85 руб., в том числе 1 500 000 руб. основного                              долга, 26 506,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащее в части процентов учету в реестре отдельно и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенных в третью очередь реестра. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 21.10.2024 определение от 03.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Квалитет» (далее – Общество) просит определение от 0З.06.2024 и постановление от 21.10.2024 отменить полностью, разрешить вопрос по существу, отказать ФИО3 во включении требований в реестр.

Общество считает вынесенные судебные акты незаконными, необоснованными, подлежащими отмене.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды формально подошли к оценке финансовой возможности ФИО3 по передаче должнику денежных средств: суд первой инстанции не исследовал эти обстоятельства; суд апелляционной инстанции сделал вывод о наличии финансовой возможности, хотя цифры в представленных документах на это не указывают; судами не было установлено, куда были потрачены полученные от                        ФИО3 денежные средства: ФИО1 не были погашены требования кредиторов после получения денежных средств, денежные средства не поступили на счета должника, имущество приобретено не было.

Податель кассационной жалобы указывает, что даты снятия денежных средств не соотносятся с датой подписания договора и написания расписки. Подтверждения ведения переговоров сторонами по поводу заключения договора за несколько месяцев до даты договора в материалы дела не представлено, поэтому снятие денежных средств не относится к выплате ФИО1 на основании расписки.

Общество считает, что суды не оценили представленные в материалы дела доказательства наличия фактической аффилированности сторон.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1 просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                      АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должник (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 31.03.2023 заключили договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) задолженности Общества перед должником по выплате 7 422 683,76 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале (далее – договор), подтвержденной решением Арбитражного суда Вологодской области                           от 24.01.2023 по делу № А13-11683/2021. Стоимость уступленных прав составила 6 309 281,20 руб.

Стороны договора предусмотрели расчеты частями: первый платеж в размере 1 500 000 руб. цессионарию надлежало погасить непосредственно в день подписания договора; оставшуюся часть в размере 4 809 281,20 руб. цессионарий погашает в течение 5-и рабочих дней после выплаты Обществом долга согласно решению суда от 24.01.2023 по делу № А13-11683/2021                    (пункты 3.1, 3.2 договора).

Цессионарий на момент заключения договора подтвердил свою осведомленность о том, что решение от 24.01.2023 по делу № А13-11683/2021 не вступило в законную силу, равно как и при обжаловании судебного акта.

В случае изменения вышестоящими судами решения в части уступленного права требования, цедент вправе обратиться с требованием к цеденту об изменении стоимости уступленного права (пункты 2.1.6 и 2.3.6 договора).

Распиской от 31.03.2023 цедент подтвердил получение от                       цессионария 1 500 000 руб. в соответствии с условиями договора.

Определением суда от 19.05.2023 возбуждено производство по данному делу о банкротстве.

Постановлением кассационного суда от 04.09.2023 по делу                                       № А13-11683/2021 решение суда от 24.01.2023 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением суда от 24.01.2024 производство по делу приостановлено.

Соглашением от 07.09.2023 цедент и цессионарий расторгли договор, установив обязанность цедента возвратить цессионарию денежные средства в размере 1 500 000 руб. в срок до 31.10.2023.

В связи с возбуждением дела о банкротстве должника, введении процедуры банкротства, наличием непогашенной задолженности, Кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование кредитора в размере 1 526 506,85 руб., в том числе 1 500 000 руб. основного долга, 26 506,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащее в части процентов учету в реестре отдельно и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенных в третью очередь реестра.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002                                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Суды установили, что договор уступки содержит все существенные условия, является заключенным, по договору переданы существующие права требования, договором предусмотрен порядок оплаты за уступленное право требования. Договор уступки недействительным не признан, условия указанного договора не противоречат действующему законодательству, в том числе положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Доводы Общества о мнимости договора, отсутствии оплаты, отсутствии экономической целесообразности в приобретении прав требований к должнику, отсутствии у цессионария финансовой возможности приобрести права требования были оценены судами и соответствующим образом отклонены со ссылками на разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Судами было установлено при этом, что изначально договор уступки предусматривал оплату в определенный срок денежными средствами, затем после появления в Едином федеральном реестре сведений о деятельности юридических лиц сообщения о намерении кредитора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) по соглашению от 07.09.2023 цедент и цессионарий расторгли договор, установив обязанность цедента возвратить цессионарию денежные средства в         размере 1 500 000 руб. в срок до 31.10.2023.

Судами также были учтены представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие возможность кредитора предоставить должнику спорные денежные средства. Вопреки доводам кассационной жалобы указанные выводы апелляционного суда основаны на доказательствах, представленных в материалах дела.

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А13-5333/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» – без удовлетворения.


Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи


Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян