Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А32-65133/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-65133/2023
г. Краснодар
23 мая 2024 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «НЕФТЕГАЗ ТЕХРЕЗЕРВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Цзянсу Элит нефтяная технология»

об исключении ООО «Цзянсу Элит нефтяная технология» регистрационный номер 320281000339866 код единый социальный кредитный: 91320281585552467Н, место нахождени: КНР, город Цзянинь, поселок Хуанту, Шичжуан, ул. Синьянь дунлу № 21 (Jiangsu Elite Petroleum Technology Co., Ltd, Add:No. 21 East Xinyan Road, Shizhuang Business District, Jiangyin, Jiangsu Province, China) из состава участников ООО «ЭЛИТ РУС»

3-е лицо: ООО «ЭЛИТ РУС» (ИНН <***>)

в отсутствие представителей сторон 



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением к ответчику об исключении ООО «Цзянсу Элит нефтяная технология» регистрационный номер 320281000339866 код единый социальный кредитный: 91320281585552467Н, место нахождени: КНР, город Цзянинь, поселок Хуанту, Шичжуан, ул. Синьянь дунлу № 21 (Jiangsu Elite Petroleum Technology Co., Ltd, Add:No. 21 East Xinyan Road, Shizhuang Business District, Jiangyin, Jiangsu Province, China) из состава участников ООО «ЭЛИТ РУС».

Представитель истца направил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, письменный мотивированный отзыв суду не представил.

Ответчик, зарегистрированный в Китайской Народной Республике, 17.04.2024 был уведомлен посредством курьерской службы Major Express (ООО «Экспресс-Сервис-Курьер»), что подтверждается сведениями с официального сайта курьерской службы (накладная №1713941092 от 08.04.2024).

Ранее от третьего лица поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела. 

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЭЛИТ РУС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 352702, <...>) зарегистрировано 29.03.2019.

Участниками Общества являются: - ООО «Нефтегаз Техрезерв» (Истец) владеющее долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 49 000,00 руб., что составляет 49% уставного капитала. - ООО «Цзянсу Элит нефтяная технология» (Ответчик) владеющее долей номинальной стоимостью 51 000,00 руб, что составляет 51% уставного капитала.

Основным видом деятельности Общества является производство бурильных труб. Производственный процесс включает приварку к телу трубы методом трения резьбовых соединений (Замков) на собственном заводе по производству бурильных труб в <...>.

Истец указывает, что в начале 2023 года ООО «Нефтегаз Техрезерв» и ООО «ЭЛИТ РУС» проводило переговоры с АО КБ «Солидарность» по вопросу получения кредита на приобретение необходимого производственного оборудования (токарных станков, тельферов, лабораторного оборудования, сварочного автомата).

По результатам переговоров была достигнута договоренность о предоставлении Обществу возобновляемой кредитной линии в размере 163 000 000,00 руб. под 12,5% годовых на срок до 31.03.2024.

Условием предоставления кредита Банк определил, в том числе, обеспечение исполнения обязательств по кредитном договору последующим залогом недвижимого имущества и оборудования ООО «Элит Рус» и предоставление в банк полученного в порядке ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения участников Общества на совершение крупных сделок – заключении кредитного договора № <***>/23ю. и обеспечивающих его исполнение договоров залога недвижимого имущества и оборудования ООО «Элит Рус».

На 28.02.2023 было созвано внеочередное общее собрание участников ООО «Элит Рус» с повесткой дня:

1. О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки - заключении с АО КБ «Солидарность» кредитного договора <***>/23ю.

2. О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки - заключении с АО КБ «Солидарность» договора залога (ипотеки) недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***>/23ю.

3. О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки - заключении с АО КБ «Солидарность» договора залога оборудования в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***>/23ю.

Ответчик, надлежаще уведомленный о проведении собрания участия в собрании не принял, что повлекло отказ Банка в предоставлении кредитных средств.

Истец указывает, что летом 2023 года Истец и ООО «ЭЛИТ РУС» договорилось с ООО «ОМЕГА» о приобретении в сублизинг (выкупной) аппарата приварки трением замковых соединений MTI-320, 2021 года выпуска, заводской номер D13 803372. Установка такого аппарата (предусмотренного проектом дооснащения) позволила бы значительно увеличить производительность прокатного стана, выйти на безубыточную деятельность и на проектный объем производства продукции.

Условием заключения договора выкупного сублизинга ООО «ОМЕГА» являлось, в том числе, одобрение сделки по заключению такого договора общим собранием участников ООО «ЭЛИТ РУС» в порядке ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На 29.09.2023 ООО «ЭЛИТ РУС» созвало общее собрание участников общества с повесткой дня:

1) Информация Генерального директора Общества о результатах работы Общества по производству бурильных труб в 1 полугодии 2023 г. и о необходимых мероприятиях по дооснащению производственной линии с целью выхода на безубыточную работу.

2) О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки – заключении договора субаренды № 1 (с правом выкупа) между Обществом и ООО «Омега».

Ответчик, надлежаще уведомленный о проведении собрания участия в собрании не принял, что повлекло отказ ООО «ОМЕГА» в заключении договора выкупного сублизинга.

По мнению истца, своим бездействием ООО «Цзянсу Элит нефтяная технология» существенно затрудняет и делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Уклонение Ответчика от участия в общих собраниях участников ООО «ЭЛИТ РУС» для принятия решений по ключевым вопросам деятельности Общества влечет невозможность дооснащения производственной линии для цели достижения объемов производства, необходимых для выхода Общества на безубыточную деятельность, а также получения прибыли в интересах его участников (что является целью создания и деятельности ООО «ЭЛИТ РУС».

Таким образом, ответчик не только игнорирует свои корпоративные обязанности участника общества, чем наносит ему ущерб, но фактически выражает своё нежелание участвовать в его управлении и утрату своего интереса в статусе участника данного хозяйственного общества, что явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями о его исключении из числа участников ООО в суд.

Абзац 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, определяет, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Также, ч. 1 ст. 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из абз. 1 ч. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью», решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с информацией, отраженной в выписке из ЕГРЮЛ, в обществе состоит два участника (истец и ответчик), где у истца 49% доли в Обществе, а у ответчика – 51%.

Пунктом 14.1 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подпунктом 6 пункта 14.5 Устава установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 14.1. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 1 статьи 14.1. настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

Следовательно, в рассматриваемом случае для принятия того или иного решения в рамках проводимого собрания общества, необходимо участие в голосовании сразу обоих участников общества.

Таким образом, систематические уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников общества становятся причиной невозможности принятия необходимых для общества решений.

Согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Уставом предусмотрен и ряд обязанностей участников общества (пункт 4.3 Устава).

В соответствии с положениями абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям обязанностей участника общества которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины. наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Так, согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Некоторые положения п. 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определяют типовые стандарты корпоративного поведения, в которых недобросовестность и неразумность презюмируются. Так, недобросовестность действий (бездействия) ответчика будет считаться доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Абзац 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ определяет, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в о^ход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно некоторых положений п. 3.4 Определения Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 №8-О-П, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года №263-0, от 20 ноября 2008 года №832-0-0. от 25 декабря 2008 года №982-0-0, от 19 марта 2009 года №166-0-0).

Положения абз. 25 п. 3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2018)» определяют, что в силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 №305-ЭС15-2706 разъяснено, что по делам соответствующей категории в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие от нарушений неблагоприятные последствия для общества. Иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен только в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения.

Распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

С учетом представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу о систематическом уклонении ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников.

Таким образом, поведение ответчика препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, сведения о наличии в обществе корпоративного конфликта у суда отсутствуют. 

В этой связи, требования истца признаются судом законными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Исключить ООО «ЦЗЯНСУ ЭЛИТ НЕФТЕНАЯ ТЕХНОЛОГИЯ» (регистрационный номер 91320281585552467Н, страна происхождения – Китай) из состава участников ООО «ЭЛИТ РУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ООО «ЦЗЯНСУ ЭЛИТ НЕФТЕНАЯ ТЕХНОЛОГИЯ» (регистрационный номер 91320281585552467Н, страна происхождения – Китай) в пользу ООО «НЕФТЕГАЗ ТЕХРЕЗЕРВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


   Судья                                                                                                           Р.Ю. Суханов