Решение от 21 февраля 2018 г. по делу № А41-55388/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-55388/17
22 февраля 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Патренковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Каширский литейный завод «Центролит» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Каширский завод алюминиевого литья» об обязании предоставить документы о деятельности Общества,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 24 октября 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Каширский литейный завод «Центролит» (далее – ОАО «КЛЗЦ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Каширский завод алюминиевого литья» (далее – ЗАО «КЗАЛ», Общество, ответчик) о понуждении последнего представить истцу следующие заверенные копии документов о деятельности Общества:

-сведения о реестродержателе ЗАО «КЗАЛ»,

-свидетельство о государственной регистрации,

-свидетельство о постановке на налоговый учет,

-устав,

-документ об избрании генерального директора закрытого акционерного общества

«Каширский завод алюминиевого литья»,

-протоколы собраний акционеров за 2012. 2013, 2014, 201 5, 2016г.,

-список акционеров закрытого акционерного общества «Каширский завод алюминиевого литья» на 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г.

-бухгалтерский баланс за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г., включая отчет о прибылях и убытках,

-книгу покупок-продаж за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г.,

-договоры, заключенные обществом в 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г.,

-акты сверок со всеми контрагентами общества,

-копии документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимого имущества,

-документы, подтверждающие обременение имущества общества,

- приказы о приеме и увольнении с работы и трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, унифицированные формы № Т-2 (утверждена постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 05.01.2004 № 1), табели учета рабочего времени, ведомости выдачи заработной платы сотрудников закрытого акционерного общества

«Каширский завод алюминиевого литья»,

-документы по открытию/закрытию обособленных подразделений общества,

-первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по п2016 год включительно;

-приходные и расходные кассовые ордера, за период с момента создания общества по 2016 год включительно,

-расходные ордера по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-гражданско-правовые договоры (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-список всех работников общества с момента создания общества по состоянию на 2016 год включительно с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; трудовые договора с указанными лицами;

-перечень арендованных объектов недвижимости и договоры аренды этих объектов, копии правоустанавливающих документов на арендованные объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности), за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-перечень дебиторов общества по состоянию на 2016 год включительно с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов общества по состоянию на 2016 год включительно с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, а также указанных кредитных договоров;

-реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, а также пояснительной записки с указанием цели выдачи указанных доверенностей за период с момента создания общества по 2016 включительно;

-перечень сделок, заключенных в период с 2010 года по 2016 год включительно;

-реестр заключенных договоров общества за период с 2010 по 2016 год включительно:

-перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковского счета;

-кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-документы по выполнению работ (акты выполненных работ), за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-сведения об обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 2016 год включительно (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-договоры с контрагентами общества за период с момента создания общества и по 2016 год включительно;

-копии судебных актов, вынесенных в отношении общества, за период с момента создания общества по 2016 год включительно.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о деятельности Общества его акционеру – ОАО «КЛЗЦ».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО3.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик и третье лицо, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. ЗАО «КЗАЛ» отзыв на иск не представило, требования истца не оспорил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

По материалам дела судом установлено, в качестве юридического лица ЗАО «КЗАЛ» зарегистрировано 04 января 2002 года отделом Московской регистрационной палаты в каширском районе, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1025002509696.

Истец является акционером Общества, владеющим 30000 обыкновенных акций ЗАО «КЗАЛ», что составляет 30 % уставного капитала данного юридического лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ОАО «КЛЗЦ» указал на то, что направленное в адрес Общества требование о предоставлении испрашиваемых в рамках настоящего дела документов (исх № 1-10/05-2017 от 01 октября 2017 года), было неправомерно оставлено без удовлетворения, в связи с чем со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца как акционера ЗАО «КЗАЛ»

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.

Статьями 89 и 91 Закона № 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам, не являющийся исчерпывающим.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и представлять по требованию акционера, определен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь акционером ЗАО «КЗАЛ», вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона № 208-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.

В пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Из содержания приведенных норм права и руководящих разъяснений Высшего арбитражного суда, следует, что удовлетворение требований иска, подобного рассматриваемому, возможно лишь в том случае, когда Общество не может доказать, что к моменту принятия судом решения запрашиваемая информация, либо хозяйственные документы так и не были предоставлены для ознакомления истцу. При этом данная обязанность Общества может быть исполнена, в том числе, и в процессе рассмотрения соответствующего дела арбитражным судом.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Суд находит обоснованным настоящий иск в части требований о предоставлении документов, указанных в его просительной части, за исключением требования об истребовании копий судебных актов, вынесенных в отношении Общества, за период с момента создания общества по 2016 год включительно

Как установлено судом, данные документы относятся к указанному в пункте 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ и Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ перечню документов о хозяйственной деятельности, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи Закона № 208-ФЗ обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу копий запрашиваемых им документов в данной части.

Доказательства злоупотребления ОАО «КЗЛЦ» правами акционера Общества в деле также отсутствуют. Принимая во внимание изложенное, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в названной части у суда не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований о предоставлении копий судебных актов, вынесенных в отношении Общества, за период с момента создания общества по 2016 год включительно, суд исходит из того, что истец не доказал с точки зрения норм права тот факт, что копии судебных решений являются теми документами, которые Общество обязано хранить и предоставлять акционерам на ознакомление.

К тому же, удовлетворение требований истца об обязании Общества предоставить документы, факт существование которых истцом не подтвержден, неизбежно нарушит общий принцип судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты которых должны быть исполнимы реально и безусловно.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать закрытое акционерное общество «Каширский завод алюминиевого литья» предоставить открытому акционерному обществу «Каширский литейный завод «Центролит» в лице конкурсного управляющего ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- сведения о реестродержателе ЗАО «КЗАЛ»,

- свидетельство о государственной регистрации,

- свидетельство о постановке на налоговый учет,

- устав,

-документ об избрании генерального директора закрытого акционерного общества«Каширский завод алюминиевого литья»,

-протоколы собраний акционеров за 2012. 2013, 2014, 201 5, 2016г.,

-список акционеров закрытого акционерного общества «Каширский завод алюминиевого литья» на 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г.

- бухгалтерский баланс за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г., включая отчет о прибылях и убытках,

- книгу покупок-продаж за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г.,

- договоры, заключенные обществом в 2012, 2013, 2014, 2015, 2016г.,

- акты сверок со всеми контрагентами общества,

-копии документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимогоимущества,

- документы, подтверждающие обременение имущества общества,

- приказы о приеме и увольнении с работы и трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, унифицированные формы № Т-2 (утверждена постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 05.01.2004 № 1), табели учета рабочего времени, ведомости выдачи заработной платы сотрудников закрытого акционерного общества«Каширский завод алюминиевого литья»,

- -документы по открытию/закрытию обособленных подразделений общества,

-первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- приходные и расходные кассовые ордера, за период с момента создания общества по 2016 год включительно,

- расходные ордера по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-гражданско-правовые договоры (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- список всех работников общества с момента создания общества по состоянию на 2016 год включительно с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; трудовые договора с указанными лицами;

- перечень арендованных объектов недвижимости и договоры аренды этих объектов, копии правоустанавливающих документов на арендованные объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности), за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- перечень дебиторов общества по состоянию на 2016 год включительно с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов общества по состоянию на 2016 год включительно с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, а также указанных кредитных договоров;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, а также пояснительной записки с указанием цели выдачи указанных доверенностей за период с момента создания общества по 2016 включительно;

- перечень сделок, заключенных в период с 2010 года по 2016 год включительно;

- реестр заключенных договоров общества за период с 2010 по 2016 год включительно:

- перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковского счета;

-кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- документы по выполнению работ (акты выполненных работ), за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- сведения об обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 2016 год включительно (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

-оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 2016 год включительно;

- договоры с контрагентами общества за период с момента создания общества и по 2016 год включительно.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Каширский завод алюминиевого литья» в пользу открытого акционерного общества «Каширский литейный завод «Центролит» в лице конкурсного управляющего ФИО1 государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская