Решение от 21 июня 2023 г. по делу № А13-12280/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12280/2022
город Вологда
21 июня 2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст решения суда изготовлен 21 июня 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 05.09.2022 № 11476 А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 05.09.2022 № 2223500312011, недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 13.09.2022 № 11874 А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 13.09.2022 № 2223500317940,

третье лицо – ФИО4,

при участии от истца ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 24.08.2022, от истца ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 22.08.2022, от ООО СК «АвтоМост» - ФИО6 по доверенности от 01.08.2022, от инспекции – ФИО7 по доверенности от 10.01.2023 № 28, от третьего лица – ФИО6 по доверенности от 07.09.2022,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост» (далее – ООО СК «АвтоМост», общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция) о признании недействительным решения инспекции от 05.09.2022 № 11476 А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 05.09.2022 № 2223500312011, недействительным решения инспекции от 13.09.2022 № 11874 А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 13.09.2022 № 2223500317940 (с учетом уточнения требований, принятого судом в судебном заседании 25.05.2023).

Определением суда от 13.10.2022 указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В обоснование требований истцы указали, что оспариваемые им решения является недействительными, нарушают их права и законные интересы. Так участниками ООО СК «АвтоМост» являлись ФИО4, ФИО2, ФИО3 В соответствии с протоколом от 03.07.2019 доли в уставной капитал были внесены участниками наличными денежными средствами в кассу предприятия, фактически переданы назначенному директору ООО СК «АвтоМост» ФИО4 Впоследствии истцы получили уведомление о том, что не являются участниками общества, а также узнали о том, что они исключены из состава участников общества и их доли перешли к обществу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные требования.

Инспекция требования не признала как не законные и не обоснованные.

Представитель ООО СК «АвтоМост», третьего лица требования не признал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в дела, суд находит требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО СК «Автомост» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2019 за ОГРН <***>.

Участниками общества являлись ФИО4 (доля 33,34%), ФИО3 (доля 33,33%), ФИО2 (доля 33,33%).

В регистрирующий орган 29.08.2022 за № 11476А был представлен пакет документов о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО СК «Автомост». Указанные документы направлены по каналам связи. Заявление по форме № Р13014 подписано электронной подписью директора общества – ФИО4

Заявлением по форме № Р13014 в ЕГРЮЛ вносились изменения о прекращении участия ФИО3 и ФИО2 в обществе, а также о распределении их долей на баланс общества.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем представляются документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли согласно положениям Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно представленному в пакете документов решению от 26.08.2022 ФИО4 принял решение исключить из состава участников общества ФИО2 и ФИО3 в связи с неоплатой долей в уставном капитале общества в сроки, установленные статьей 16 Закона № 14-ФЗ.

На основании представленного в регистрирующий орган пакета документов 05.09.2022 инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2223500312011.

В регистрирующий орган 06.09.2022 за № 11874А был представлен пакет документов об изменении сведений об участнике общества ФИО4 в части изменения доли участника в уставном капитале общества. Номинальная стоимость участника ФИО4 в соответствии с представленным заявлением составила 10 000 руб. (100%).

По результату рассмотрения пакета документов инспекцией 13.09.2022 принято решение о регистрации за ГРН 2223500317940.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу части 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация носит заявительный характер и проводится на основании документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

В силу пункта 8 статьи 11 Закона № 14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).




В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Протоколом от 03.07.2019 предусмотрено, что уставной капитал общества оплачивается путем внесения денежных средств в кассу общества в течении одного месяца с момента регистрации общества.

Таким образом, учитывая дату регистрации общества (12.07.2019) участники общества должны были оплатить свои доли в уставном капитале не позднее 12.11.2019.

Истцы ссылаются на то, что доли в уставной капитал были внесены участниками наличными денежными средствами в кассу предприятия, фактически переданы назначенному директору ООО СК «АвтоМост» ФИО4

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании 23.01.2023 по ходатайству истцов были допрошены свидетели ФИО8, ФИО9, которые показали, что присутствовали в налоговой инспекции при оформлении ООО СК «АвтоМост» и видели передачу денежных средств учредителями ФИО4 для уставного капитала в сумме 3500 руб. В письменных пояснениях от 23.01.2023 ФИО8 указал, что ФИО2 является мужем его сестры.

Показания допрошенных в ходе судебного заседания свидетелей не доказывают факт оплаты доли в уставном капитале, поскольку свидетельские показания не могут подтвердить факт передачи денежных средств, который должен быть подтвержден первичными документами (статья 68 и часть 4 статьи 75 АПК РФ). Кроме того, допрошенные свидетели в той или иной мере находятся в родственных связях с истцами.

Банковских квитанций, квитанций к приходному кассовому ордеру или иных доказательств оплаты доли в уставном капитале истцами не представлено.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

На основании изложенных норм права доля общества в размере 66,66% была распределена в пользу ФИО4

Следовательно, оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

Доводы истцов об активном участии в деятельности общества не имеют значения, поскольку последствия невнесения денежных средств участниками общества предусмотрены Законом № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

При обращении с иском в суд госпошлина оплачена истцами в полном размере. При отказе в удовлетворении исковых требований расходы истцов по оплате госпошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

в удовлетворении требований ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 05.09.2022 № 11476 А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 05.09.2022 № 2223500312011, недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 13.09.2022 № 11874 А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 13.09.2022 № 2223500317940, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.


Судья Ю.А. Кутузова