Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А52-3353/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3353/2023
город Псков
11 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Дегтяревой Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании по существу дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (юридический адрес: 196188, <...>, ОГРНИП 318784700191460, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Зван» (юридический адрес: 180019, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

временный управляющий, должник, иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2023 принято к рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании общества с ограниченной ответственностью «Зван» (далее – должник, Общество, ООО «Зван») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.10.2023 (резолютивная часть определения объявлена 12.10.2023) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Зван» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3, судебное заседание для рассмотрения дела о банкротстве по существу назначено на 08.02.2024. Требование ИП ФИО2 в размере 2215045,09 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.10.2023.

К дате судебного заседания временный управляющий должника представил отчет и документы по результатам проведения процедуры наблюдения, а также ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства, протокол первого собрания кредиторов должника от 31.01.2024, на котором большинством голосов было принято решение об обращении с суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

ФНС России в судебное заседание представителей не направила, 07.02.2024 представила позицию, в которой поддерживает ходатайство временного управляющего должника, считает целесообразным открыть в отношении должника конкурсное производство, ходатайствует о рассмотрении дела по существу в отсутствие своего представителя.

Должник 06.02.2024 обратился в суд с ходатайством об отложении судебного заседания для целей заключения мирового соглашения.

Временный управляющий должника 08.02.2024 представил ходатайство об отложении судебного заседания по итогам процедуры наблюдения с целью рассмотрения вопроса о возможности заключения мирового соглашения.

В связи с намерением сторон урегулировать спор судебное заседание отложено на 12.03.2024, а затем – на 28.03.2024.

Временный управляющий Общества в судебное заседание не явился, 26.03.2024 представил ходатайство о рассмотрении дела по существу в свое отсутствие, сообщил о том, что должник и конкурсные кредиторы мировое соглашение не согласовали, настаивает на признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Заявитель в деле о банкротстве ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, 26.03.2024 представила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, сообщила, что генеральный директор Общества, ранее предложивший урегулировать спор, уклонился от согласования условий мирового соглашения, в связи с чем настаивает на открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад» в судебное заседание не явился, 27.03.2024 представил отзыв, в котором сообщил, что должник с предложением заключить мировое соглашение не обращался.

Должник, конкурсные кредиторы, иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, возражений не представили. Каких-либо ходатайств от третьих лиц в материалы дела не поступало. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В силу статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены. Требования к должнику – юридическому лицу должны в совокупности составлять не менее трехсот тысяч рублей (статья 6 Закона о банкротстве).

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 09.06.2023, на 12.10.2023 ООО «Зван» создано 14.08.2009, должнику присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>. Согласно записи в ЕГРЮЛ от 21.07.2022 Общество зарегистрировано по адресу: <...>, однако 22.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице. Основной вид деятельности Общества - деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания (код 55.1), а также внесены сведения о 15 дополнительных видах деятельности. Директором и единственным участником должника с 22.05.2018 является ФИО4.

Согласно пункту 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 Закона о банкротстве.

По итогам проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника представлен отчет о своей деятельности, а также заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок.

Согласно бухгалтерской отчетности размер активов должника по состоянию на 31.12.2020 составлял 821 тыс. руб. (467 тыс. руб. нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы, 59 тыс. руб. запасы, 289 тыс. руб. финансовые и другие оборотные активы, 6 тыс. руб. денежные средства), на 31.12.2021 – 2695 тыс. руб. (1519 тыс. руб. финансовые и другие оборотные активы, 1176 тыс. руб. денежные средства), по состоянию на 31.12.2022 – 4265 тыс. руб., из которых 954 тыс. руб. материальные оборотные активы, 3036 тыс. руб. запасы, 263 тыс. руб. финансовые и другие оборотные активы, 12 тыс. руб. денежные средства.

Долгосрочные заемные средства по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021 отсутствовали, на 31.12.2022 составляли 2276 тыс. руб., кредиторская задолженность на 30.12.2020 – 500 тыс. руб., на 31.12.2021 – 541 тыс. руб., на 31.12.2022 – 136 тыс. руб., другие краткосрочные обязательства на 31.12.2021 – 397 тыс. руб., на 31.12.2022 – 137 тыс. руб. Бухгалтерская отчетность за 2023 год не представлена, сведения о дебиторской задолженности временному управляющему должника не переданы.

В ходе проведения финансового анализа временным управляющим сделан вывод о неплатежеспособности должника, наличие активов должника, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2022 года, а именно основных средств, дебиторской задолженности, запасов подтверждено частично. На счетах должника денежные средства отсутствуют. Документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности не представлены. Признаки фиктивного банкротства не выявлены, имеются признаки преднамеренного банкротства. Сведения о ведении Обществом хозяйственной деятельности отсутствуют, перспектива восстановления производственной деятельности должника не подтверждена. Временный управляющий должника полагает, что величина выявленных активов теоретически достаточна для покрытия судебных расходов, связанных с процедурой банкротства, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, заявил о наличии оснований для оспаривания сделок должника, может быть рассмотрен вопрос о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Как следует из материалов дела о банкротстве Общества и представленных временным управляющим должника документов, в том числе выписок из ЕГРН, у должника в собственности находились четыре земельных участка: с КН 60:18:0171501:118 - с 06.12.2013 по 13.01.2023, КН 60:18:0171501:389 – с 02.04.2021 по 12.01.2023; КН60:18:0171501:235 – с 06.12.2013 по 12.01.2023; КН60:18:0171501:390 - с 02.04.2021 по 01.02.2023. В соответствии с договорами купли-продажи земельного участка от 21.04.2022 № 01-22, №02-22, №03-22, №04-22, ООО «Зван» в лице генерального директора ФИО4 передал в собственность покупателю ФИО5 указанные земельные участки, право собственности на земельные участки зарегистрировано покупателем спустя 9 месяцев после заключения договоров, покупатель выдал доверенность ФИО4 сроком на 50 лет с правом пользования, владения и распоряжения спорными земельными участками.

Временный управляющий должника пришел к выводу, что должник реализовал единственное принадлежащее ему недвижимое имущество в условиях неплатежеспособности по заниженной цене, при этом утратил не только ликвидный актив, но и прекратил хозяйственную деятельность, приносящую прибыль; иного имущества у должника не обнаружено, в связи с чем обратился в суд с ходатайством о принятии предварительных обеспечительных мер с целью обеспечения имущественных прав кредиторов и должника, недопущения нарушения их прав, сообщив, что заявление об оспаривании указанных сделок будет подано после открытия процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 23.01.2024 ходатайство удовлетворено, приняты предварительные обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области совершать регистрационные действия в отношении земельных участков: КН 60:18:0171501:118 площадью 32000 кв.м, расположен в границах участка: Псковская область, р-н Псковский, СП «Торошинская волость», д. Подборовье-1, возле оз. Зван с левой стороны дороги Подборовье - Лопатовские Кресты; КН 60:18:0171501:389, площадью 79600+/-197 кв.м расположенный по адресу: Псковская область, р-н Псковский, СП «Торошинская волость», ТОО «Торошино»; КН 60:18:0171501:235 площадью 38200+/-3420 кв.м, расположен в границах участка: Псковская область, р-н Псковский, СП «Торошинская волость», ТОО « Торошино»; КН 60:18:0171501:390, площадью 177400+/-295 кв.м, расположенный по адресу: Псковская область, р-н Псковский, СП «Торошинская волость», ТОО «Торошино».

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов отнесено принятие решения о применении к должнику одной из процедур банкротства. Собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

На дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены требования четырех кредиторов с общей суммой по основному долгу 3162215,13 руб.

Первое собрание кредиторов должника состоялось 31.01.2024, в котором приняли участие кредиторы должника с 100% голосов. Ходатайств от имени должника или иных лиц к собранию кредиторов должника, в том числе о введении процедур, направленных на восстановление платежеспособности должника, не имеется. Доказательств обратного не представлено.

На первом собрании кредиторов должника приняты решения, в том числе об обращении в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства; об определени в качестве арбитражного управляющего ФИО3, члена саморегулируемой организации Ассоциации Арбитражных управляющих «Орион».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность превышает 300000 рублей, должник удовлетворить требования кредиторов в полном объеме не способен, задолженность на дату рассмотрения дела не погашена. Доказательств обратного суду не представлено.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе анализ финансового состояния должника, приняв во внимание наличие задолженности, превышающей триста тысяч рублей, наличие у должника признаков банкротства, установив отсутствие фактических оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления, поскольку в материалы дела не представлены план, график погашения задолженности в процедуре финансового оздоровления, а также источник финансирования, при отсутствии у должника собственных средств для производственной деятельности, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На основании изложенного, оценив представленные документы, суд в соответствии с пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве считает, что процедуру наблюдения следует завершить, должника признать банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 45 Закона о банкротстве указано, что при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

На первом собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы приняли решение определить для утверждения конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО3 Ассоциация арбитражных управляющих «Орион» 26.02.2024 представила в суд сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2. Закона о банкротстве. Возражений по представленной кандидатуре не поступило. Информации об обстоятельствах, препятствующих утверждению ФИО3 конкурсным управляющим должника, суд не имеет, в связи с чем он подлежит утверждению с выплатой вознаграждения в размере и порядке, установленном статьей 20.6 Закона о банкротстве, за счет средств должника.

В соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве, статьей 110 АПК РФ расходы заявителя в деле о банкротстве по уплате госпошлины следует отнести на должника.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) размер государственной пошлины составляет для физических лиц 300 рублей, для организаций 6000 рублей.

Однако при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ИП ФИО2 уплачена госпошлина в размере 6000 руб. по платежному поручению №14 от 18.04.2023, вместо 300 руб..

При таких обстоятельствах, 5700 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению №14 от 18.04.2023 подлежат возврату из федерального бюджета ИП ФИО2 на основании статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Зван» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зван» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Зван» ФИО3, члена Ассоциации Арбитражных управляющих «ОРИОН», ИНН <***>, зарегистрирован в сводном государственном реестре арбитражных управляющих за № 18396; адрес для корреспонденции: 191025, г. Санкт-Петербург, а/я 44) с выплатой вознаграждения в размере, установленном статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», за счет средств должника.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зван» на 26 сентября 2024 года на 14 час. 30 мин. по адресу: ул. Свердлова, 36, <...>, зал № 119, 1 этаж, факс <***>, сервис приема документов, поданных в электронном виде http://my.arbitr.ru.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд предлагает конкурсному управляющему представить отчет и документы к нему в соответствии со статьёй 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зван» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета 5700 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в срок, не превышающий один месяц со дня его принятия, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья Е.Ф. Дегтярёва