Решение от 26 апреля 2018 г. по делу № А28-13158/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-13158/2017
город Киров
26 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2018 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Зведер Е.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «СОЛЮД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 424007, Россия, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>, место нахождения: 424007, Россия, <...>),

Коммерческому банку «Хлынов» (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, Россия, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

- временный управляющий ООО НПФ «Республиканский молочный завод» ФИО2 (424000, <...> а/я 134),

- ФИО3 (г. Киров),

- ФИО4 (г. Киров),

- ФИО5 (г. Киров),

- ФИО6 (г. Киров),

о признании недействительным договора перевода долга от 20.07.2016,


при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО7, по доверенности от 03.08.2017,

от ответчика КБ «Хлынов» - ФИО8, по доверенности от 26.12.2017,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «СОЛЮД» (далее – ООО «СОЛЮД», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (далее – ООО «РМЗ», ответчик1) и Коммерческому банку «Хлынов» (акционерное общество) (далее – Банк, ответчик2) о признании недействительным договора перевода долга от 20.07.2016.

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 10, 421, пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Банк воспользовался тяжелыми обстоятельствами ООО «РМЗ» и понудил ООО «СОЛЮД» и ООО «РМЗ» заключить договор перевода долга, кабальный для истца. Оспариваемую сделку истец считает ничтожной вследствие направленности воли сторон на совершение безвозмездного перевода долга на ООО «СОЛЮД», без получения ООО «СОЛЮД» какого-либо встречного предоставления при возникновении у него долговых обязательств перед Банком.

Ответчик1 в отзыве на исковое заявление исковые требования считает обоснованными, подлежащими удовлетворению на основании следующего: выдвинутое Банком заемщику требование досрочного погашения долга для ООО «РМЗ» было невозможным, поскольку блокировало деятельность заемщика; Банк воспользовался тяжелым финансовым положением ООО «РМЗ» и понудил ООО «РМЗ» и ООО «СОЛЮД» заключить договор перевода долга; данная сделка совершена ответчиком1 в лице генерального директора ООО «РМЗ» ФИО9, которая одновременно являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО «СОЛЮД»; сделка не получила предусмотренного уставом ООО «РМЗ» согласия и одобрения общего собрания участников ООО «РМЗ». Ответчик1 по сделке приобрел обязательства перед Банком по выплате 20 160 109 рублей 29 копеек в отсутствие экономического интереса ввиду безвозмездности сделки. Заявление об истечении срока исковой давности ответчик1 не делает, а такое заявление ответчика2 ответчик1 на себя не распространяет.

Ответчик2 в отзыве на исковое заявление возражает против удовлетворения иска на основании следующего: доказательств кабальности сделки, понуждение для ее совершения со стороны Банка в материалы дела не представлено; доводы о безвозмездности принятия на себя истцом обязательств и отсутствии его материальной выгоды правового значения не имеют, поскольку действия истца по исполнению обязательств перед Банком свидетельствовали о признании истцом действительности договора перевода долга при всех условиях заключения данного договора, которые в исковом заявлении указаны в качестве оснований недействительности сделки. Банк заявил об истечении срока исковой давности по требованию истца о признании оспоримой сделки недействительной.

Определением от 25.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «РМЗ» ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои позиции, изложенные в исковом заявлении и отзывах на исковое заявление.

Суд, заслушав представителей истца и ответчиков, третье лицо, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

03.11.2015 между Банком и ООО «РМЗ» (Заемщик) заключен кредитный договор № <***> (далее - кредитный договор), в соответствии с предметом которого Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также иные платежи Банку в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 2.1 кредитного договора).

Банк предоставляет Заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 40 000 000 рублей 00 копеек на пополнение оборотных средств (пункт 2.2 кредитного договора).

За предоставление кредита и пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 15,5% годовых 9пункт 2.5 кредитного договора).

Обеспечением своевременного и полного возврата суммы основного долга, процентов за пользование кредитом и других платежей Банку являлись, в частности, поручительство ФИО6, ФИО3

20.07.2016 подписан договор перевода долга между ООО «РМЗ» (Первоначальный должник), ООО «СОЛЮД» (Новый должник) и Банком (Кредитор) (далее – договор перевода долга), в соответствии с предметом которого Первоначальный должник с согласия Кредитора переводит свои обязательства, возникшие из кредитного договора от 03.11.2015 № <***>, заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, на Нового должника; на момент подписания договора перевода долга сумма основного долга составляла 20 000 000 рублей 00 копеек, сумма подлежащих уплате процентов – 160 109 рублей 29 копеек (пункт 1.1 договора перевода долга).

В соответствии с пунктом 1.3 договора перевода долга Первоначальный должник, которым является ООО «РМЗ», несет солидарную ответственность за неисполнение Новым должником – ООО «СОЛЮД» - обязательств перед Кредитором.

Договор перевода долга подписан генеральным директором Первоначального и Нового должников ФИО9.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору перевода долга заключены договоры об ипотеке с ФИО4, ФИО5

Новый должник, исполняя обязательства в связи с переводом на него долга, с сентября 2016 года по октябрь 2017 года производил платежи по кредитному договору в части основного долга и начисленных процентов, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями ООО «СОЛЮД» и выписками по счету ООО «СОЛЮД». За ООО «СОЛЮД» в сентябре-октябре 2017 года оплату основного долга по кредитному договору от 03.11.2015 № <***> выполняло ООО «Диана-С», о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2017 по делу № А38-7675/2017 принято заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Диана-С» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РМЗ», определением от 10.08.2017 в отношении должника введено наблюдение, решением от 05.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) с введением конкурсного производства в отношении должника.

Банк обратился в Первомайский районный суд города Кирова с исковым заявлением от 21.07.2017, одним из исковых требований являлось требование Банка к ООО «СОЛЮД» о взыскании солидарно по кредитному договору от 03.11.2015 № <***>, с учетом договора перевода долга от 20.07.2016, задолженности по просроченному основному долгу – 15 899 763 рублей 20 копеек, 817 089 рублей 23 копеек задолженности по процентам за пользование кредитом. По указанному гражданскому делу вынесено решение от 17.10.2017, исковые требования банка о солидарном взыскании с ООО «СОЛЮД» удовлетворены.

Банк обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании ООО «СОЛЮД» несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением должником обязанности, возникшей на основании договора перевода долга перед банком по кредитному договору от 03.11.2015 № <***>. Заявление Банка оставлено без рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.02.2018 по делу № А38-14837/2017 в связи с погашением ООО «СОЛЮД» задолженности перед банком по основному долгу и процентам за пользование кредитом.

Истец усматривает недействительность договора перевода долга, полагая, что договор перевода долга является кабальной сделкой, совершенной вследствие тяжелых обстоятельств ООО «РМЗ» и ООО «СОЛЮД» под понуждением Банка; договор перевода долга заключен на крайне невыгодных для ООО «СОЛЮД» условиях в отсутствие обязательств ООО «СОЛЮД» перед ООО «РМЗ» на момент совершения перевода долга и при безвозмездной передаче долга.

Установленные судом обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункты 1, 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО «РМЗ» являлось Заемщиком по кредитному договору с Банком. Между ООО «РМЗ», ООО «СОЛЮД» и Банком подписан договор перевода долга с Первоначального должника – ООО «РМЗ» на Нового должника – ООО «СОЛЮД». Объем обязательств по кредитному договору Первоначального должника, переходящих на Нового должника определен договором перевода долга. Согласие Кредитора – Банка на сделку выражено в договоре о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в том числе если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец заявляет о недействительности договора перевода долга в связи с признаками кабальной сделки данного договора.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Буквальное содержание пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на оспоримость сделки, совершенной сторонами вследствие стечения тяжелых обстоятельств, т.е. на признание сделки недействительной по решению суда.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Как следует из материалов дела, поведение истца неоднократно на протяжении длительного времени подтверждало его отношение к действительности договора перевода долга, поскольку истец осуществлял оплату по перешедшим к нему обязательствам; предоставлял необходимые реквизиты для осуществления за него платежей третьим лицом.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» «в силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи)».

Исходя из предмета рассматриваемого иска, требование направлено к сторонам сделки и не может быть удовлетворено только за счет ООО «РМЗ». Для отказа в удовлетворении иска достаточно основанного на истечении срока давности возражения одного из ответчиков.

Банк заявил об истечении срока исковой давности по требованию ООО «СОЛЮД» о признании договора перевода долга недействительным на основании следующего: течение годичного срока исковой давности началось после даты подписания договора перевода долга – с 21.07.2016, исковое заявление о признании договора перевода долга недействительным подано в суд 17.10.2017 за пределами срока исковой давности для оспоримой сделки, что является основанием для отказа истцу в удовлетворении иска.

Суду не представлено доказательств того, что течение срока исковой давности началось позднее даты подписания договора перевода долга. Напротив истец приводит в обоснование своих доводов обстоятельства, которые были известны ему, в лице генерального директора ФИО9, при совершении спорной сделки.

Истец заявляет о притворности сделки по переводу долга, усматривая совершение запрещенного законом дарения между коммерческими организациями, поскольку перевод долга носит безвозмездный характер, так как договор перевода долга не указывает на наличие обязательств Нового должника перед Первоначальным; о предоставлении Первоначальным должником Новому должнику денежных средств для погашения долга; Банк и ООО «РМЗ» получили имущественную выгоду за счет ООО «СОЛЮД» без встречного предоставления.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным; безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из буквального содержания договора перевода долга безвозмездность сделки не следует. Оснований считать, что перевод долга на Нового должника является безвозмездным, не имеется в силу прямого указания закона.

Исполнение обязательств по кредитному договору истцом дает последнему право на предъявление требований к Первоначальному должнику – ООО «РМЗ». Отсутствие в договоре перевода долга указания на безвозмездность дает право Новому должнику на получение от Первоначального должника соответствующего возмещения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник не может противопоставлять требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с переводом долга у Банка возникает только право дать согласие на перевод долга Первоначальным должником на Нового должника, у Банка перед Новым должником не возникает каких-либо обязательств по встречному предоставлению. Доводы истца о безвозмездном получении Банком права требования к Новому должнику, извлечении из перевода долга имущественной выгоды безосновательны.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



Судья Е.Р. Зведер