Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А40-27943/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-27943/23-34-170
г. Москва
16 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНЕРГЕТИКА, СИСТЕМНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ"

123308, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2012, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГИСТРАЛЬ"

115172, <...>, СТР.4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2012, ИНН: <***>, КПП: 770501001, ЛИКВИДАТОР: ФИО2

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 851 170 руб.,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.01.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.04.2023;



УСТАНОВИЛ:

ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНСИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МАГИСТРАЛЬ" о взыскании 4 851 170 руб. действительной стоимости доли. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНСИ" владело долей в размере 25% уставного капитала ООО "МАГИСТРАЛЬ" (далее - Общество).

Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества от 17.10.2022 нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передано этому обществу путем направления 17.10.2022 по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (получено ответчиком 27.10.2022).

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2227710090111 от 24.10.2022).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 5.1 Устава Общества, утвержденного решением № 1 от 29.05.2012, предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других участников или общества.

В силу пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 5.2 Устава Общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Приказ № 84н), в соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 приказа № 84н).

Согласно представленному расчету, действительная стоимость доли истца составляет 8 921 250 руб., поскольку стоимость чистых активов Общества на 31.12.2021 составила 35 685 000 руб.

Отклоняя доводы ответчика относительно расчета действительной стоимости доли истца по данным промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2022 с учетом представленного в дело отчета № 7569-22 от 11.11.2022, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Закона № 402-ФЗ указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст. 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

С 01.01.2013 общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Из системного толкования положений Закона № 402-ФЗ следует, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена необходимостью ее предоставления в налоговый орган.

Аналогичный вывод следует из положений подпункта 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации: с 01.01.2013 промежуточная (в том числе месячная, квартальная) бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представляется.

Доказательств, подтверждающих обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, Обществом в материалы дела представлено не было.

Исходя из вышеизложенного, в отсутствие установленной законом или уставом обязанности общества составлять промежуточную отчетность, доля вышедшего участника должна рассчитываться исходя из отчетности, сданной обществом за последний финансовый год.

Ответчик перечислил истцу 4 070 080 руб. действительной стоимости доли, что подтверждается представленными в дело доказательствами.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства полной выплаты ответчиком действительной стоимости доли, суд признает требования истца о ее взыскании в заявленном размере законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГИСТРАЛЬ" (115172, <...>, СТР.4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2012, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНЕРГЕТИКА, СИСТЕМНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ" (123308, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2012, ИНН: <***>) 4 851 170 (четыре миллиона восемьсот пятьдесят одна тысяча сто семьдесят) руб. действительной стоимости доли, а также 47 256 (сорок семь тысяч двести пятьдесят шесть) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНЕРГЕТИКА, СИСТЕМНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ" из федерального бюджета 18 867 (восемнадцать тысяч восемьсот шестьдесят семь) руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением № 7 от 30.01.2023.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.