Постановление от 8 ноября 2017 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-7621/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Лошкомоевой В.А.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Нефтебаза «Красный Яр» ФИО1 на определение от 02.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 25.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А45-7621/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Нефтебаза «Красный Яр» (630533, Новосибирская область, Новосибирский район, поселок Красный Яр, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании недействительными сделками действий бывших руководителей должника ФИО2 и ФИО3 по изданию приказов.


Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Нефтебаза «Красный Яр» (далее - АО «Нефтебаза «Красный Яр», должник) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее - конкурсный управляющий должником) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделками:

- действий бывшего руководителя ФИО2 по изданию приказов об утверждении штатных расписаний по состоянию на 13.05.2013, 01.01.2015: от 30.04.2013 № 135/к, от 31.12.2014 № 155 за исключением изменения штатного расписания по категории должности - специалист по безопасности (административно-управленческий аппарат);

- действий бывшего руководителя ФИО3 по изданию приказов: об изменении штатного расписания от 09.04.2015 № 24 в части пунктов 4, 5, 6, 7, 8, 9; об утверждении штатного расписания с 09.04.2015 от 09.04.2015 № 27; о внесении изменений в штатное расписание от 25.05.2015 № 39; о внесении изменений в штатное расписание от 25.05.2015 № 40; о внесении изменений в штатное расписание от 03.06.2015 № 41; о внесении изменений в штатное расписание от 18.06.2015 № 42; о внесении изменений в штатное расписание от 26.06.2015 № 52; об утверждении штатного расписания с 01.09.2015 от 31.08.2015 № 60 в разнице увеличения фонда заработной платы по категории всех должностей по сравнению со штатным расписанием на 01.01.2013, а также утверждения должности - коммерческого директора; переименование должностей - юрист на «ведущий юрист», менеджер по персоналу на «ведущий менеджер по персоналу», экономист на «ведущий экономист», офис-менеджера отдела делопроизводства на «начальник»; менеджер по маркетингу отдела маркетинга и рекламы на «начальник»; о внесении изменений в штатное расписание от 11.07.2016 № 37-КД.

Определением от 02.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение суда от 02.05.2017 и постановление апелляционного суда от 25.07.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами не полно исследованы обстоятельства обособленного спора; судами не учтено, что оспоримые действия бывших руководителей, выразившиеся в издании приказов по утверждению штатного расписания, внесению в него изменений, привели к увеличению размера обязательств по выплате заработной платы, в то время как должник имел признаки неплатёжеспособности; оспариваемые приказы являются подозрительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Ко дню слушания дела в суд округа от ФИО3 поступил отзыв, согласно которому он просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу конкурного управляющего должником без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, бывшими руководителями должника - ФИО2 и ФИО3 в период с 30.04.2013 по 31.12.2015 были изданы оспариваемые приказы об утверждении штатного расписания, о внесении изменений в штатное расписание.

Полагая, что действия бывших руководителей ФИО2 и ФИО3 по изданию оспариваемых приказов, повлекли увеличение выплат заработной платы (преимущественно лицам, занимающим руководящие должности) при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных действий недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые приказы не являются безусловным основанием для увеличения заработной платы, выплаты премии, либо иной выплаты в соответствии с трудовым законодательством, в связи с чем оспаривание вышеуказанных приказов в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необоснованным. Оспариваемые приказы по существу представляют собой односторонние распорядительные действия работодателя, которые сами по себе не влекут какого-либо обязательства должника перед третьими лицами.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 названного постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Исходя из оснований заявленных требований, конкурсному управляющему должником надлежало доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда неправомерными действиями участников сделки.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должником не доказал наличие совокупности указанных обстоятельств, в частности, факт издания приказов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что конкурсным управляющим должником не указана вторая сторона сделки – лицо, в отношении которого совершены оспариваемые действия, которое знало или должно было знать о том, что действия совершаются с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Обращаясь с требованиями о признании недействительными сделками действий по изданию приказов об отверждении штатного расписания, о внесении изменений в штатное расписание, и указывая на необоснованное увеличение обязательств должника по выплате заработной платы, конкурсный управляющий должником не привёл документально подтверждённых доводов об осведомленности всех работников должника о наличии у него признаков неплатёжеспособности на момент издания приказов.

Оспаривание действий бывших руководителей должника по изданию приказов об утверждении штатного расписания и о его изменении, без оспаривания выплат конкретным лицам, сопряжено с нарушением прав работников должника.

Таким образом, суды обосновано отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7621/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Нефтебаза «Красный Яр» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий О.В. Ишутина


Судьи В.А. Лошкомоева


С.А. Мельник