Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А12-8473/2021

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-8473/2021
г. Волгоград
13 июля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2021 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "МРТ ПЛЮС" (400131, <...>, цоколь, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы распределенной прибыли,

при участии в заседании:

от истцов:

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 11.03.2021,

от ФИО1 – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 12.05.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "МРТ ПЛЮС" о взыскании суммы распределенной прибыли за 2019 года в пользу ФИО1 в размере 1 313 400 руб., в пользу ФИО2 в размере 875 600 руб.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска с учетом уточнения.

Представитель ответчика просили в иске отказать.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО "МРТ ПЛЮС" зарегистрировано 30.12.2015 года, участниками общества на тот период являлись: ФИО1 с размером доли 30%, ФИО2 с размером доли 15%, ФИО5 с размером доли 10%.

В дальнейшем ФИО2 купила у ФИО5 долю в размере 5% уставного капитала.

После 29.11.2019 года доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО2 - 4% уставного капитала общества; ФИО1 - 6% уставного капитала общества, ФИО6 – 90% уставного капитала общества.

Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом общего собрания от 03.08.2020 года единогласно принято решение о распределении прибыли за 2019 год в размере 5 970 000 руб.

ООО "МРТ ПЛЮС" произвело выплату прибыли за 2019 год ФИО1 в сумме 300 000 руб., что соответствует размеру доли 6%, ФИО2 в сумме 200 000 руб., что соответствует размеру доли 4 %.

По мнению истца, ответчиком выплата дивидендов произведена в меньшем размере, поскольку до 29.11.2019 года размер долей ФИО1 составлял 30%, ФИО2 20%, таким образом, Обществом не в полном объеме исполнена обязанность по выплате дивидендов за 2019 год. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу пункту 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона об ООО срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 названного Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Согласно пункту 8.1. Устава ООО «МРТ Плюс» к компетенции общего собрания участников общества относиться принятие решения о распределении чистой прибыли Общества.

Их анализа перечисленных норм права следует, что право на получение чистой прибыли у участника общества возникает только в случае принятия общим собранием участников общества решения о выплате дивидендов.

Факт принятия общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли за 2019 год подтверждается протоколом №01/08/20 годового общего собрания участников ООО «МРТ Плюс».

Ответчик не оспаривает факт принятия участниками общества решения о распределении прибыли за 2019 год в размере 5 970 000 руб. между тем полагает, что размер выплаты должен соответствовать размеру доли участника соответствующей на момент принятия решения (03.08.2020), то есть у ФИО1 6%, у ФИО2 4%.

Данную позицию ответчика суд находит ошибочной.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами до 29.11.2019 года размер доли ФИО1 составлял 30%, ФИО2 20%.

Согласно пункту 12.2. Устава ООО «МРТ Плюс» часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Таким образом, принятое участниками общества решение о распределении прибыли за 2019 год, подлежит распределению пропорционально долям участников по состоянию на 2019 год.

Представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками по счету подтверждается, что ФИО1 за 2019 получил:

02.07.2020 – 78 300 руб. (90 000-13%), 03.08.2020 – 78 300 руб. (90 000-13%), 01.09.2020 – 104 400 руб.(120 000-13%), 01.10.2020 – 50 634 руб. (58200-13%) (платежное поручение №656 от 01.10.2020 на сумму 104 400 из которой 53766 руб. дивиденды за 2020 год).

ФИО2 за 2019 получила:

02.07.2020 – 52 200 руб.(60 000-13%), 03.08.2020 – 52 200 руб.(60 000-13%), 01.09.2020 – 69 600 руб.(80 000-13%), 02.10.2020 – 33756 руб. (38 800-13%) (платежное поручение №658 от 02.10.2020 на сумму 69 600 из которой 35844 руб. дивиденды за 2020 год).

Согласно расчету истца недоплаченная часть дивидендов за 2019 год у ФИО1 составила 1 313 400 руб., у ФИО2 875 600 руб.

Представленный истцом расчет ответчиком не оспорен, судом расчет проверен и признан верным.

Обстоятельств, предусмотренных корпоративным Законом и ограничивающих выплату дивидендов, судом не установлено.

В соответствии с требованиями статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу о законности требований истца, исходя из размера принадлежащих истцам в 2019 году долей в уставном капитале.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МРТ ПЛЮС" в пользу ФИО1 невыплаченную часть дивидендов в сумме 1 313 400 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 367 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МРТ ПЛЮС" в пользу ФИО2 невыплаченную часть дивидендов в сумме 875 600 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 578 руб.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 485 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева