Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А40-59177/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-59177/24-34-219
г. Москва
24 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024 г. Решение изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анискиным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЛИМ ХОЛДИНГ ГМБХ (LIM HOLDING GMBH)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕРРИ ВЕБЕР РУС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2015, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно спора, МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании недействительным решения, в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ЛИМ ХОЛДИНГ ГМБХ (LIM HOLDING GMBH) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ГЕРРИ ВЕБЕР РУС" о признании недействительным решения единственного учредителя № 2812/Д от 28.12.2023. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 46 по г. Москве.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на исковое заявление, ходатайствовали о рассмотрении спора в отсутствие их представителей.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ЛИМ ХОЛДИНГ ГМБХ является единственным участником ООО "ГЕРРИ ВЕБЕР РУС" (далее - общество), владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества (ГРН записи 2237703140332 от 10.04.2023).

Как следует из решения единственного учредителя общества № 2812/Д от 28.12.2023, от занимаемой должности ликвидатора освобождена ФИО1 с 28.12.2023, назначен ФИО2 на должность ликвидатора общества с 28.12.2023.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Истец отрицает факт подписания и принятия законным представителем единственного участника общества ФИО3 спорного решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании.

Оценивая доводы истца о не подписании спорного решения, суд исходит из того, что указанное утверждение никем не опровергнуто. Кроме того, судом учитывается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-42538/21-100-291 признано недействительным решение № 2 от 15.02.2021 единственного участника ООО "Лайн" ФИО4 о внесении изменений в устав и назначении генеральным директором ООО "Лайн" ФИО2; решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 по делу № А40-42497/2148-296 признано недействительным решение № 2 от 15.02.2021 единственного участника ООО "КАСКАД" ФИО5 о внесении изменений в устав и назначении генеральным директором ООО "КАСКАД" ФИО2.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд, установив существенное нарушение правил составления решения, влияющее на волеизъявление единственного участника общества, приходит к выводу, что содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного учредителя ООО "ГЕРРИ

ВЕБЕР РУС" № 2812/Д от 28.12.2023.

Взыскать с ООО "ГЕРРИ ВЕБЕР РУС" в пользу ЛИМ ХОЛДИНГ ГМБХ (LIM

HOLDING GMBH) 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый

арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.