Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А19-17666/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-17666/2018

«17» октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 17.10.2019.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урбанаевой Ю.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Адрес: 664023, обл. ИРКУТСКАЯ, <...>) в лице участника общества ФИО1

к ФИО2,

о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2015,

третьи лица:

ФИО3 (г. Иркутск),

ФИО4 (г. Иркутск),

ФИО5 (г. Иркутск),

ФИО6 (г. Иркутск),

при участии:

от ФИО1: ФИО7 по доверенности 77АВ4936833 от 01.08.2017, паспорт;

от ООО «ИНСАЙТ»: ФИО8 по доверенности от 28.02.2019, паспорт;

от ФИО6: ФИО9 по доверенности 77АВ9431750 от 22.02.2019, паспорт;

от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5: не явились, извещены;

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 октября 2019 года. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» в лице участника общества ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2015 и применении последствий недействительности сделки; об истребовании из чужого незаконного владения ответчика ФИО6 в пользу собственника ООО «Инсайт» земельного участка, площадью 20000 кв.м., кадастровый номер 38:36:000011:21, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

В ходе судебного разбирательства истцом пояснено, что требование об истребовании из чужого незаконного владения ответчика ФИО6 в пользу собственника ООО «Инсайт» земельного участка предъявлено в качестве последствия недействительности сделки.

ФИО6 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявлен встречный иск к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» в лице участника общества ФИО1 о признании ФИО6 добросовестным приобретателем имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2019 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2019, с учетом обстоятельств дела, пояснений сторон, поданного ФИО2 ходатайства о прекращении производства по делу в части, требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» к ФИО6 об истребовании из чужого незаконного владения ответчика ФИО6 в пользу собственника ООО «Инсайт» земельный участок, площадью 20000 кв. м. кадастровый номер 38:36:000011:21, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, выделено в отдельное производство, присвоив ему номер А19-25049/2019, и передано в Иркутский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. Требования ФИО6 о признании ФИО6 добросовестным приобретателем земельного участка, площадью 20000 кв.м. кадастровый номер 38:36:000011:21, расположенный по адресу: <...> выделены в отдельное производство, присвоив ему номер А19-25061/2019, и передано в Иркутский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В судебном заседании уточнен процессуальный статус ФИО6, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, ФИО6 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился; ранее представлены пояснения по делу, в которых просит в удовлетворении требований отказать.

ФИО6 в судебном заседании ранее изложенную позицию по делу поддержал; ранее поданное заявление о фальсификации доказательств не поддержал, в связи с чем, судом не рассматривается.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились; ходатайств не заявили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Инсайт» является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; уставный капитал составляет 10 000 руб.; учредителями (участниками) общества являются ФИО1 с размером доли 34%; ФИО3 с размером доли 33%; размер доли общества составляет 33%; генеральным директором общества является ФИО10

Между Министерством имущественных отношений Иркутской области (далее - продавец) и ООО «Инсайт» (далее - покупатель) 09.11.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка из земель населенных пунктов площадью 20 000 кв.м. (кадастровый номер 38:36:000011:21, адрес (описание местоположения): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Саперная), разрешенное использование: снабженческо-сбытовые базы и склады и материально-техническое снабжение, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, основанием для заключения договора является Распоряжения Правительства Иркутской области от 16.06.2015 № 312-рп «О прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком и предоставлении земельного участка», подпункт 7 пункта 2 статьи 39.3 Земельного кодекса Российской Федерации.

Цена участка определена из расчета выкупной цены и составила 3 106 950 руб. без учета НДС (пункт 2.1 договора).

Между ООО «Инсайт» в лице генерального директора ФИО10 (далее - продавец) и ФИО2 (далее - покупатель) 04.12.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов площадью 20 000 кв.м. (кадастровый номер 38:36:000011:21, адрес (описание местоположения): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Саперная), разрешенное использование: снабженческо-сбытовые базы и склады и материально-техническое снабжение, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании Распоряжения Правительства Иркутской области от 16.06.2015 № 312-рп «О прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком и предоставлении земельного участка», договора купли-продажи земельного участка, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Иркутской области сделана запись регистрации.

В пункте 2.1 договора указано, что цена имущества установлена соглашением сторон и составляет 3 106 000 руб. НДС не облагается.

Согласно пункту 2.2 договора, расчет между сторонами по договору произведен.

По акту приема-передачи от 04.12.2015 ООО «Инсайт» передало, а ФИО2 принял имущество.

Впоследствии ФИО2 в лице ФИО4 продал указанный земельный участок ФИО5 по договору купли-продажи земельного участка от 08.11.2016, которая на основании договора купли-продажи земельного участка от 08.11.2016 продала земельный участок ФИО4

Далее ФИО4 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2017 продал земельный участок ООО «Атлант», который по договору купли-продажи земельного участка от 25.04.2017 продал имущество ФИО6, который по настоящее время является собственником спорного земельного участка.

ФИО1, обращаясь в суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, указал, что оспариваемая сделка, в соответствии с данными бухгалтерской отчетности, является для общества крупной, решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества не принималось, собрание не созывалось и не проводилось; отчужденное имущество является единственным и дорогостоящим активом общества, при этом кадастровая стоимость земельного участка значительно превышает цену оспариваемой сделки; сделка совершена на крайне невыгодных условиях с причинением явного ущерба обществу, без какого-либо экономического обоснования необходимости совершения такой сделки. ФИО1 полагает, что ФИО2, действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, должен был установить наличие у совершаемой сделки признаков крупной и несоблюдение порядка ее одобрения.

Ответчики, возражая по иску, указали, что добросовестно полагали, что заключаемая им сделка не относится к категории крупных и является обычной сделкой, заключенной генеральным директором (которая также является участником общества) в пределах хозяйственной деятельности общества. ФИО2 не обладал информацией относительно данных бухгалтерской отчетности общества. Денежные средства по спорной сделки были внесены им наличными в кассу общества, в связи с чем покупателем в полном объеме исполнены обязательства по договору. Ответчик считает, что истец допустил злоупотребление правом. Кроме того, ответчик заявил о применении пропуска срока исковой давности, поскольку истец является участником общества, в связи с чем должен был знать о совершенной следке, просил в иске отказать.

ФИО6 в представленном отзыве указал на наличие на дату совершения спорной сделки право собственности продавца; не знал и не мог знать о возможных в будущем притязаниях на спорный земельный участок; при заключении сделки не было сомнений в праве собственности продавца и полномочий лица, подписавшего договор; расчет между сторонами произведен покупателем в полном объеме. Кроме того, заявил о применении пропуска срока исковой давности.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов и возражений сторон, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из Устава ООО «Инсайт» усматривается, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится одобрение крупных сделок (подпункт «м» пункта 5.2 Устава).

Согласно пункту 6.2 Устава ООО «Инсайт» участники обязаны не допускать заключение крупной сделки без одобрения на заключение сделки, принятого единогласно общим собранием участников общества. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Из бухгалтерской отчетности ООО «Инсайт» за 2015 год усматривается, что актив предприятия составляет 10 000 руб.; выручка и чистая прибыль отсутствует.

Следовательно, спорная сделка является крупной для общества и для отчуждения земельного участка в соответствии с Уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовалось одобрение общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В материалах дела отсутствует протокол общего собрания участников, свидетельствующий об одобрении спорной крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Как указано выше, пунктом 2.1 спорного договора установлена цена имущества в размере 3 106 000 руб. в соответствии с пунктом 2.2 договора, расчет между сторонами по договору произведен в полном объеме.

Из пояснения ответчика следует, что расчет за спорный земельный участок произведен в кассу общества наличными денежными средствами.

Вместе с тем, доказательства такого внесения ответчиком в материалы дела не представлены (кассовый чек, приходный кассовый ордер и т.д.).

При этом, как пояснил истец, кассовая книга обществом не велась, расчетные счета на момент заключения и исполнения спорной сделки закрыты, поступление денежных средств, как в наличной, так и в безналичной форме, либо в ином виде (предоставление равноценного имущества, иных прав) от покупателя отчужденного обществом имущества нет, что также не противоречит материалам дела, в том числе представленными в суд материалами проверки КУСП №12572 от 26.10.2017. бухгалтерской отчетностью Общества за рассматриваемый период.

Доказательств обратного ответчиками не представлено, доводы в данной части не подтверждены документально и носят голословный характер. Ходатайств в данной части также не заявлено.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства встречного исполнения обязательства по спорному договору; ответчиком доказательства оплаты цены договора не представлены.

По запросу суда, ЭБ и ПК по Кировскому району ОЭБ ПК МУ МВД России «Иркутское» в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии документов, послуживших основанием для возбуждения доследственной проверки №12572 от 26.10.2017, проведенной по обстоятельствам отчуждения ООО «Инсайт» спорного земельного участка.

Из объяснений ФИО3 от 17.08.2017, ФИО4 от 23.08.2017 следует, что в счет частичной оплаты за земельный участок ФИО2 оформлены две квартиры: одна на мать генерального директора ООО «Инсайт» ФИО10 - ФИО11; вторая на родственницу генерального директора ООО «Инсайт» ФИО10 – ФИО12

ФИО10 в объяснениях факт получения квартиры подтвердила; денежные средства в распоряжение общества не поступали; расчетные счета у общества закрыты.

Согласно сведениям ФНС об открытых (закрытых) счетах ООО «Инсайт», содержащимся в материалах доследственной проверки №12572 от 26.10.2017, расчетные счета у общества закрыты в 2015 году.

Также из объяснений ФИО3, ФИО4, ФИО13 следует, что ФИО10 имела сговор с указанными лицами по переоформлению права постоянного бессрочного пользования земельного участка в собственность общества; имелось намерение по продаже земельного участка и разделе вырученных денежных средств между ФИО10, ФИО13 и ФИО3, по выводу ФИО1 из участников общества и вводу в состав участников ФИО13, ФИО3

Из изложенного следует, что ФИО10 при заключении крупной сделки по продаже земельного участка действовала без одобрения общим собранием, не в интересах общества.

Ответчики, возражая по иску, указали на злоупотребление истцом права.

Законодатель в пункте 3 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации указал, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В случаях определения рыночной стоимости земельного участка кадастровая стоимость этого земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости (пункт 3 статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации).

В отсутствие иной стоимости земельного участка, суд исходит из сведений о кадастровой стоимости рассматриваемого земельного участка (20 713 000 руб. (л.д.119т.2). При этом лицами, участвующими в деле, указанная стоимость не оспорена, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств определения иной стоимости спорного имущества в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно условиям договора купли-продажи данного земельного участка Обществом у Министерства имущественных отношений Иркутской области от 09.11.2015, (л.д.8-13 т.2), а именно расчет выкупной цены земельного участка составил 15% от кадастровой стоимости (3 106 950 руб.).

При таких обстоятельствах, оценивая в соответствии с правовым подходом, выраженном в пункте 1 постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", характер совершенной (заключенной) сделки и вид имущества, подлежащего отчуждению, объем и равноценность встречного предоставления сторон по данной сделке, суд квалифицирует оспариваемый договор купли-продажи от 04.12.2015, как сделку, совершенную с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, как создающую условия причинения вреда, нарушение прав и охраняемых интересов третьих лиц (участников ООО «Инсайт») ввиду уменьшения активов общества.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), руководствуясь действующим законодательством, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела (в том числе материалы доследственной проверки, в частности объяснения ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО10, отсутствие одобрения общим собранием участников совершения крупной для общества сделки, отсутствие доказательств встречного исполнения обязательств по оплате цены спорного договора, действия ФИО10 по заключению спорной сделки в ущерб интересам общества; динамику продажи земельного участка), свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны участников оспариваемой сделки, выразившегося в заключении, в том числе и оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2015 на условиях заведомо не выгодных для Общества как собственника отчуждаемого имущества, суд пришел к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон при совершении спорной сделки, поскольку их согласованные действия были направлены на отчуждение имущества без предоставления равноценного встречного исполнения. Таким образом, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый договор является недействительным (ничтожным), как не соответствующим требованиям статьи 10 названного кодекса, нарушает охраняемые законом интересы третьих лиц.

В рассматриваемом случае, в нарушении ст.65 АПК РФ, доказательств злоупотребления со стороны участника общества ФИО1, не представлено, доводы в данной части несостоятельны и документально не подтверждены.

При этом, рассмотрев заявление ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности и исследовав представленные истцом доказательства, пришел к выводу, что срок исковой давности не истек, поскольку истец оспариваемый договор купли-продажи спорного земельного участка получил «28» июля 2017 года, с этого момента ему стало известно о данных договорах, при этом в суд с иском ФИО1 обратился «21» июля 2018 года. Более того, из материалов дела, в частности объяснений лиц, имеющихся в материалах доследственной проверки, отчетности общества, усматривается, что истец не имел возможности узнать о сделке и принять соответствующие меры реагирования при условии того, что в указанный период ФИО10 исполняла обязанности руководителя заключая оспариваемые сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Ответчиком в рассматриваемом случае в нарушении норм ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых и достоверных доказательств нарушения его прав и интересов.

С учетом указанных норм права требование истца о признании договора недействительным подлежит удовлетворению.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 27.07.2018 (зачтена в счет уплаты по иску истца по настоящему делу).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 04.12.2015 между ООО «ИНСАЙТ» и ФИО2 недействительным.

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» 6 000 руб. – расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев