Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А40-16452/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-16452/19-34-139
г. Москва
28 июня 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 28 июня 2019 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве

третье лицо ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН"

129110 МОСКВА ГОРОД ПЕРЕУЛОК БАННЫЙ ДОМ 2 СТРОЕНИЕ 1 ЭТ 1 ПОМ IА ОФ 1С, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2007, ИНН: <***>, КПП: 770201001, генеральный директор ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН" и применении последствий недействительности сделки - восстановлении в правах участника общества ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала,

о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации запись ГРН 6187748681466,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 (лично), ФИО5 по доверенности от 07.12.2018;

от ответчиков:

ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 08.04.2019, ФИО7 по доверенности от 28.02.2019;

ФИО4 - не явился, извещен;

МИФНС России № 46 по г. Москве - ФИО8 по доверенности от 27.06.2018 № 0717/052820;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН" и применении последствий недействительности сделки - восстановлении в правах участника общества ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала, о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации запись ГРН 6187748681466 от 28.06.2018, о возложении обязанности на МИФНС России № 46 по г. Москве устранить нарушение прав и законных интересов истца в виде внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в состав участников юридического лица ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН" регистрационный номер записи 6187748681466, дата внесения записи 28.06.2018. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемый договор, в результате которого ответчик ФИО3 перестал быть участником общества, должен быть признан недействительным судом применительно к положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), положениям ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) как посягающий на законный режим совместной собственности супругов, по причине того, что ответчиком ФИО3 доля в размере 50% уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН" была приобретена в период брака и действия ответчика по распоряжению спорной долей были осуществлены в период бракоразводного процесса, без согласия истца.

Ответчик ФИО3 возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Ответчик ФИО4 и третье лицо отзывы на исковое заявление не представители, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что регистрационные действия были произведены в соответствии с действующим законодательством.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика ФИО4 и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

В силу п. 1 ст. 36 Семейного кодекса РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п. п. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши (ст. 36 СК РФ).

Кроме того, в соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", если после фактического прекращения семейных отношений и ведения общего хозяйства супруги совместно имущество не приобретали, суд в соответствии с п. 4 ст. 38 СК РФ может произвести раздел лишь того имущества, которое являлось их общей совместной собственностью ко времени прекращения ведения общего хозяйства.

Принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, возражения ответчика по делу, учитывая названные выше законодательные положения о правовом режиме имущества супругов, а также правовую позицию, сформированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, суд приходит к выводу, что в предмет доказывания при рассмотрении дела, в первую очередь, входит установление обстоятельств, позволяющих определить режим имущества, находящегося в споре (совместный или индивидуальный). Данный вывод основан также на том обстоятельстве, что применительно к положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества может оспорить корпоративные решения общества.

Как следует из материалов дела, 23.08.2008 между ФИО3 и ФИО2 был зарегистрирован брак, и спор касается раздела имущества.

В соответствии с учредительным договором ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН" (далее - общество) от 28.08.2006 участниками общества при сознании являлись: ФИО3 (45% уставного капитала), ФИО9 (20% уставного капитала), ФИО10 (10% уставного капитала), ФИО11 (10% уставного капитала), ФИО12 (10% уставного капитала), ФИО13 (5% уставного капитала).

Согласно договору № 1 об уступке доли от 18.04.2008 участник общества ФИО13 передал ФИО3 долю в размере 5% уставного капитала общества.

Таким образом, доля в размере 50% уставного капитала общества приобретена ФИО3 до брака и в этой части спор отсутствует.

Как следует из материалов дела, участники общества ФИО14 (20% уставного капитала), ФИО11 (15% уставного капитала), ФИО10 (14% уставного капитала), ФИО15 Алексис (1% уставного капитала) вышли из общества на основании заявлений от 14.11.2017, 23.04.2018, 25.04.2018, 26.04.2018.

В соответствии с п. 6.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

На основании п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Из пункта 2 статьи 94 ГК РФ, пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

Данные заявления получены обществом 26.04.2018.

Решением единственного участника № 1/05-2018 от 25.05.2018 доля, принадлежащая обществу, в размере 50% уставного капитала распределена единственному участнику ФИО3

Между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН" от 21.06.2018 в размере 100% уставного капитала общества. Договор купли-продажи был заключен в нотариальной форме.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России № 46 по г. Москве (решение о государственной регистрации от 28.06.2018 № 334791А, запись ГРН 6187748681466 от 28.06.2018) на основании поступивших в электронном виде документов, направленных нотариусом.

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 являлся единственным участником общества, соответствующие изменения были зарегистрированы инспекцией (запись ГРН 2187748563100 от 04.06.2018).

Учитывая данные обстоятельства, спорная доля была приобретена ФИО3 не на основании возмездной сделки, а путем распределения единственному участнику в порядке п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, 50% доли в уставном капитале ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН", проданной по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, не может быть признано совместно нажитым имуществом.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела доказательств, 23.07.2018 мировым судьей возбужден бракоразводный процесс, а с учетом разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", суд приходит к выводу о том, что в данном случае режим совместной собственности в отношении стороной доли в размере 50% отсутствует.

Принимая во внимание названные законодательные положения, а также установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорная доля не является совместно нажитым имуществом супругов, а истец никогда не являлся участником ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН", суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворению не подлежат; фактически истец указывает на ничтожность решения единственного участника № 1/05-2018 от 25.05.2018, однако не доказал статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, в связи с чем, установление иных фактических обстоятельств (заниженная стоимость отчуждения спорной доли, указание в договоре на то, что ответчик не состоит в зарегистрированном браке на момент заключения договора), а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Довод истца о том, что переход доли к обществу в связи с выходом вышеуказанных участников не был зарегистрирован регистрирующим органом, а в силу закона указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), судом отклоняется, поскольку в случае, если в течение месяца доля будет распределена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Данные изменения были зарегистрированы 04.06.2018, то есть в установленные законом сроки с учетом подачи заявлений о выходе 26.04.2018, распределения доли единственному участнику 25.05.2018.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьей 8, 9, 11, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Саваитовой Ю.Н. из федерального бюджета 11 700 (одиннадцать тысяч семьсот) руб. госпошлины, уплаченной чеком-ордером № 16 от 26.02.2019.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.