Решение от 15 октября 2019 г. по делу № А43-30890/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30890/2019

г. Нижний Новгород 15 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи ФИО1 (шифр 13-662),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахметовой Л.Р.,

рассмотрев дело по иску ФИО2, г.Нижний Новгород,

к ответчику: ФИО3, г. Нижний Новгород,

третьи лица: ФИО4, МРИ № 15 ФНС России по Нижегородской области, Нотариус ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Маркетстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>), нотариус ФИО6, г. Нижний Новгород;

о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в части и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 – лично, ФИО7 по доверенности от 15.02.2016, диплом №11-114 от 30.07.2009,

от ФИО4: ФИО8 по доверенности от 11.12.2018, диплом №4096 от 30.06.2004,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО3 с иском о признании недействительным договора №3-1773 от 28.11.2017 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Маркетстрой», заключенного между истцом и ответчиком, в части купли-продажи доли в размере 0,99% и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец уточнил основания исковых требований, просит признать сделку недействительной на основании статьи 168, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, статьи 35 Семейного кодекса РФ, ст. 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Уточнение основания исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ФИО4 в судебном заседании оспорила исковые требования, заявила о пропуске истцом срока исковой давности обращения с иском в суд. По мнению третьего лица стороны действуют с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ. Обращение ФИО2 в суд с настоящим иском не преследует цель защиты его прав и законных интересов.

Представитель третьего лица заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с уточнением основания исковых требований.

Ходатайство об отложении судом рассмотрено и отклонено за необоснованностью, поскольку заявленные основания были указаны истцом при обращении с иском.

Ответчик, иные третьи лица явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От ответчика в суд поступил отзыв на иск, согласно которому ФИО3 исковые требования не признала, указав, что изменения состава участников были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в отношении общества 05.12.2017. С указанного времени ответчик является участником, владеющим 100% уставного капитала ООО «Маркетстрой». ФИО3 указывает на реализацию ею корпоративных прав как участника общества. На момент заключения договора купли-продажи доли в ЕГРЮЛ в отношении общества отсутствовали сведения об арестах на доли, запретах на совершение регистрационных действий в отношении данной доли.

Также в ходе рассмотрения дела в суд поступил отзыв нотариуса ФИО5, в котором третье лицо изложило позицию по делу, указав, что при удостоверении оспариваемого договора установленный законом порядок не нарушен, о чем имеется указание в тексте договора и удостоверительной надписи нотариуса.

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2019. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 15.10.2019.

Как следует из исковых материалов, общество с ограниченной ответственностью «Маркетстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.07.2019.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.12.2013 ФИО2 приобрел у ФИО9 100% долей в уставном капитале ООО «Маркетстрой» (л.д.20-21).

09.06.2014 ФИО2 как единственным участником общества в отношении ООО «Маркетстрой» приняты следующие решения: принять в состав участников ООО «Маркетстрой» ФИО10; увеличить уставный капитал ООО «Маркетстрой» на 1000000 рублей, утвердить его в размере 1010000 рублей; изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Маркетстрой» распределив их следующим образом: ФИО2 - 0,99%, ФИО10 - 99,01%.

15.10.2014 ФИО10 умер, в соответствии со свидетельством о праве на наследство ФИО2 передано наследство, в том числе доля в уставном капитале ООО «Маркетстрой» в размере 99,01% (л.д.42).

28.11.2017 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Маркетстрой» (л.д.14-19), в соответствии с которой ответчица приобрела долю в уставном капитале Общества.

Истец полагает, что указанная сделка купли-продажи доли совершена с нарушением требований закона в отсутствие нотариального согласия ФИО4, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 11 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статьей 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец просит признать недействительной заключенную между ним и ФИО3 сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маркетстрой» как совершенную с нарушением порядка ее совершения, а именно в отсутствие нотариального согласия его бывшей супруги ФИО4

Между тем истец не является лицом, имеющим возможность оспаривать сделку по заявленным основаниям. Подписав оспариваемый договор истец выразил свою волю на ее заключение.

Исходя из заявленных оснований иска правом на предъявление соответствующего требования обладает супруг, управомоченный давать соответствующее согласие, а не истец.

Кроме того, заявленные ФИО2 требования о признании договора №3-1773 от 28.11.2017 недействительным лишь в части купли-продажи доли в размере 0,99%, что менее 1% не направлены на восстановление его права в части корпоративного контроля над обществом.

Ссылка представителя ФИО4 на нарушение ее прав при предъявлении иска не принимается судом во внимание, поскольку вопрос об отнесении оспариваемой доли (0,99%) к общему имуществу супругов или личной собственности одного из супругов не подлежит исследованию в рамках данного дела. Данный вопрос может быть разрешен в самостоятельном порядке.

Заявление ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки не имеет значение для дела, поскольку исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, в то время как заявитель является третьи лицом по спору.

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли и отсутствии у него права на предъявление соответствующего иска, в связи с чем исковые требования подлежат отклонению.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска истцу - отказать.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

СудьяИ.В. Требинская