Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А26-10251/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10251/2022
г. Петрозаводск
09 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен   09 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Дементьевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никульченковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  участника общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО1 к акционерному обществу «Петрагранит» об исключении из состава участников с ограниченной ответственностью «Акцепт» акционерного общества «Петрагранит» третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора -  ООО «Акцепт»,

при участии представителей:

истца ФИО2 по доверенности от 02.11.2022,

ответчика ФИО3 по доверенности от 21.06.2023, 

третьего лица ФИО4 по доверенности от 22.12.2022,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Петрагранит»об исключении из состава участников. Истец полагает, что акционерное общество «Петрагранит» грубо нарушает свои обязанности и препятствует нормальному функционированию общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» и достижению им целей, для которых оно было создано, а также исполнению принятых на себя обязательств.    

            Исковые требования мотивированы ссылками на ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14 «Об  обществах с ограниченной ответственностью», главу 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Ответчик представил возражения на исковое заявление. Полагает, что истцом не представлено каких-либо доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как  участника общества, делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

            Определением суда от 07.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Акцепт».

            Представителем истца заявлено ходатайство об истребовании в ООО «Акцепт» доказательств: договоров об оказании услуг, в рамках которых ООО «Акцепт» привлекало в качестве субисполнителей резидентов и иных лиц, договоров купли-продажи готовой продукции, заключенных с резидентами, договоров купли-продажи данной продукции ООО «Акцепт» в пользу третьих лиц, а также информацию (реестр) всех договоров, заключавшихся ООО «Акцепт» с 2021 года по настоящее время, с указанием номера договора, даты заключения договора и срока его действия, статуса ООО «Акцепт» в договоре (продавец, покупатель и пр.), сведения о контрагенте (наименование, ИНН), его статуса  в договоре, предмета договора, цены договора.

            Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения ходатайства, поскольку истец не обращался с заявлением о предоставлении указанных документов, кроме того в отношении договоров, заключавшихся ООО «Акцепт» с 2021 года по настоящее время, с указанием номера договора, даты заключения договора и срока его действия, статуса ООО «Акцепт» в договоре (продавец, покупатель и пр.), сведения о контрагенте (наименование, ИНН), его статуса  в договоре, предмета договора, цены договора имеется вступившее в законную силу решение суда об обязании общества представить эти документы истцу.

            В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом отказано по причине несоблюдения требований статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом вступившего в законную силу решения суда по делу №А26-538/2023.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив доводы сторон и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением №1 от 05.09.2016  создано общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), утвержден уставной капитал в размере 10 000 руб. В состав участников вошел ФИО5 с долей участия 100%.

Впоследствии доля в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. отчуждена в пользу ФИО1

 03.03.2020 между ФИО1 и ООО «Петрагранит» (ИНН: <***>), преобразованным 11.12.2020 в форме присоединения в АО «Петрагранит» (ИНН: <***>) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт», в соответствии с которым ООО «Петрагранит» приобрело часть принадлежащей ФИО1 доли в указанном обществе в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

28.06.2022 между ФИО1 и АО «Петрагранит» заключен опционный договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Акцепт».

            По состоянию на 30.11.2022 ФИО1 является участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале общества в размере 49%, АО «Петргранит» - с долей участия 51%.

            По мнению истца АО «Петрагранит» грубо нарушает свои обязанности участника общества; своими действиями/бездействием препятствует нормальному функционированию Общества «Акцепт» и достижений целей, для которых оно было создано, а также исполнению принятых обязательств:

            - с декабря 2021 года АО «Петрагранит» фактически игнорирует бездействие назначенного 22 ноября 2021 года сроком на 6 (Шесть) месяцев на должность  директора ФИО6 решением внеочередного общего собрания участников Общества в части проведения инвентаризации активов и обязательств в Обществе;

- АО «Петрагранит» проигнорировал участие во внеочередном общем собрании участников Общества, назначенном на 29 апреля 2022 года. Указанное собрание было созвано по требованию ФИО1, а в повестку дня был включен вопрос о прекращении полномочий Керна А.С.

- с целях обеспечения контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа Общества ФИО1 предложил ограничить полномочия директора в указанной части путем принятия новой редакции Устава, предусматривающей ограничения на совершение сделок на сумму свыше 500 000 (Пятисот тысяч) рублей.

- по результатам голосования на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 26 марта 2021 года, решение об утверждении новой редакции устава принято не было. (АО «Петрагранит» в лице ФИО7 проголосовало «Против»). АО «Петрагранит» обосновало принятие такого решения тем, что Обществом систематически совершаются многомиллионные сделки, а введение ограничений на совершение таких сделок повлечет за собой негативные последствия для Общества. Результатом отсутствия таких ограничений по мнению ФИО1 стали неоднократные обращения директоров Общества с предложениями о необходимости привлечения денежных средств на общую сумму свыше 47 000 000 рублей.

- АО «Петрагранит», несмотря на многочисленные нарушения со стороны директора Общества Керна А.В. в период с апреля 2022 года по настоящее время уклоняется от взаимодействия с ФИО1 касательно избрания и назначения на должность директора ООО «Акцепт» лица, обладающего достаточной компетенцией для обеспечения деятельности Общества в соответствии с его основным видом деятельности, а также для достижения результатов, предусмотренных Соглашением.

ФИО1, будучи участником ООО «Акцепт» полагает, что вышеперечисленными действиями (бездействием) в части принятия ключевых решений АО «Петрагранит» существенно затрудняет деятельность ООО «Акцепт», а также препятствует ФИО1 в реализации его прав, как участника Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления № 25, в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд пришел к выводу о том, что ФИО1 доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые причинили Обществу «Акцепт» значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для Общества). Перечисленные в иске действия ответчика не привели к негативным последствиям для ООО «Акцепт».

С учетом наличия иных способов защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством, в том числе путем подачи иска о взыскании убытков, приведенные в обоснование исковых требований обстоятельства не могут служить безусловным основанием для исключения АО «Петрагранит» из числа участников Общества.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

С учетом изложенного суд, не установив оснований для исключения АО «Петрагранит» из состава участников Общества, отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО1 отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.