Решение от 31 октября 2025 г. по делу № А09-3676/2025

Арбитражный суд Брянской области

241050, <...> сайт: www.bryansk.arbitr.ru Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А09-3676/2025
город Брянск
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года. Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Макеевой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Брянск,

к ФИО2, г.Брянск,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок-Строй» недействительным и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: 1) нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3, г.Брянск,

2) Общество с ограниченной ответственностью «Слобода», п.Выгоничи Брянской области, 3) Общество с ограниченной ответственностью «Песок-Строй», п.Выгоничи Брянской области,

при участии в заседании: от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен; от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО2, г.Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФИО2, г.Брянск, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок-Строй» от 29.03.2025, удостоверенного нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3, № в реестре 32/186-н/32-2025-1-293 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возращения доли в размере 100%

номинальной стоимостью 12 000 руб. ФИО2, признав недействительной запись в ЕГРЮЛ от 31 марта 2025г. № 2253200309195.

Определением от 26.05.2025 исковое заявление было принято судом к производству с учетом уточненного истцом предмета иска: признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок-Строй» от 29 марта 2025г., удостоверенный нотариусом Брянского нотариального округа ФИО3, № в реестре 32/186-н/32-2025-1-293 недействительным и применить последствия недействительности сделки - долю в размере 100 % номинальной стоимостью 12000 руб. вернуть ФИО2.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором на основании ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок-Строй» от 29 марта 2025г., удостоверенный нотариусом Брянского нотариального округа ФИО3, № в реестре 32/186-н/32-2025-1-293 недействительным и применить последствия недействительности сделки: долю в размере 100 % номинальной стоимостью 12 000 руб. вернуть ФИО2. Ходатайство удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 26.05.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «Слобода».

Определением суда от 28.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Песок-Строй».

Ответчик иск признал, представив письменное заявление о признании иска.

Истец, ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

Дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителей вышеуказанных лиц в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.03.2025 между ФИО2 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был

заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3, № в реестре 32/186-н/32-2025-1-293.

Согласно п.1 договора Продавец продал Покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Песок-Строй». Размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% ((сто) процентов) номинальной стоимостью 12000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Пунктом 9 договора предусмотрено, что стороны заверяют, что сообщили все сведения, необходимые для заключения настоящего договора, и представленные

нотариусу документы содержат достоверную информацию, стороны ознакомлены со всеми полученными друг от друга заверениями об обстоятельствах.

Нотариусом сторонам разъяснено, что сторона, которая при заключении договора либо до его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в том числе относящихся к предмету договора, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений (п. 10 договора).

Пунктом 11 договора предусмотрено, что все документы и сведения, представленные в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными и достоверными;

- каждая из сторон заключила настоящий договор, основываясь на достоверности, актуальности и полноте сведений, сообщенных ей перед заключением другой стороной.

Согласно п.11.1. договора Покупатель при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса заверяет, что он ознакомлен с уставом Общества, с порядком распределения прибыли и с видами экономической деятельности по ОКВЭД, ему известно финансовое и имущественное положение Общества на момент заключения настоящего договора. Финансовая отчетность Общества обеспечивает достоверное и справедливое представление об активах и обязательствах по состоянию на отчетную дату и ее прибыли за период, закончившийся в эту дату, проведения аудиторской проверки деятельности общества не требуется.

Доля, принадлежащая ФИО2, находилась в доверительном управлении на основании договора от 06.03.2023, доверительным управляющим являлось ООО «Слобода», единственным участником которого является ответчик ФИО2 (покупатель доли).

В обоснование заявленных исковых требований истец в исковом заявлении сослался на то, что заключая договор купли-продажи доли, продавец руководствовался сведениями

о финансовых результатах деятельности ООО «Песок-Строй», содержащимися в ежегодном отчете доверительного управляющего. Согласно Отчету деятельность ООО «Песок-Строй» является убыточной. Хозяйственная деятельность не ведется в связи с истечением срока действия лицензии по добыче песка. На основании вышеуказанных данных истцом было принято решение о продаже доли. После заключения договора купли-продажи истцу был направлен на утверждение бухгалтерский баланс за 2024 г., из которого следовало, что Общество обладает материальными и финансовыми активами, влияющими на его финансово-хозяйственную деятельность и реальную стоимость доли, и является рентабельным.

Истец исходит из того, что ожидаемым поведением контрагента (через доверительного управляющего) при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества является сообщение продавцу достоверной и полной информации о предмете сделки и финансово-хозяйственном состоянии общества, поскольку данное обстоятельство в данном случае имеет существенное значение. Совершая сделку по продаже 100% доли в уставном капитале по сути рентабельного, а не убыточного общества, продавец вправе рассчитывать на то, что эта информация будет до него доведена.

В этой связи, по мнению истца, на стороне ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно: о финансово-хозяйственном положении ООО «Песок-Строй», при той добросовестности, какая от ответчика требовалась по условиям оборота. Иное не обеспечило бы ответчику цель совершения сделки, а именно: переход прав на 100% доли в рентабельном обществе по номинальной стоимости доли.

Истец, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок- Строй» от 29.03.2025 является недействительным на основании ст.ст.178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с настоящим иском. При уточнении исковых требований истец ссылался на нормы ст.ст.10, 178 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые

законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики

применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 данной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 Постановления N 25).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, что на момент совершения сделки был осведомлен лишь о результатах финансовой деятельности, бухгалтерский баланс в полном объеме не представлен. Истцу за подписью доверительного управляющего была предоставлена неполная информация, в частности, не представлена информация о материальных и финансовых активах общества, о совершенных сделках по распоряжению денежными средствами общества.

Ответчик в заявлении о признании иска сослался на то, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале полагался на то, что ООО «Слобода» как доверительный управляющий предоставило истцу полную и достоверную информацию о рыночной стоимости доли и об активах продаваемого Общества. Исходя из обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, ответчик признает, что истец, не обладая полной и достоверной информацией о материально-финансовом положении Общества, существенно заблуждался относительно совершаемой сделки.

Третье лицо – нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3 в письменном отзыве указал на то, что истец необоснованно считает, что за не совершение всех необходимых действий с его стороны, связанных с получением финансовой информации о деятельности общества на момент продажи, должен отвечать Покупатель, при том, что никаких заверений истцу ни ответчик, ни доверительный управляющий не давали. То, что истец не воспользовался своим правом потребовать от ООО «Слобода» ознакомиться с бухгалтерским балансом до совершения сделки, неправомерно ставить в вину ответчику, и ссылаться на некие мнимые заверения с его

стороны, якобы данные истцу. С учетом изложенного, нотариус полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Третье лицо – ООО «Слобода» по существу заявленных требований пояснило следующее. ООО «Слобода» осуществляло доверительное управление долей в уставном капитале ООО «Песок-Строй», принадлежащей ФИО2 на основании договора доверительного управления от 6 марта 2023 г. Основным видом деятельности ООО «Песок-Строй» являлась добыча строительного песка. Лицензия на добычу полезных ископаемых закончилась в 2022 г. В течение 2023-2025 годов ООО «Песок-Строй» реализовывало остатки добытого песка, иной хозяйственной деятельности не вело. По сложившейся практике взаимодействия между ФИО2 как учредителем ООО «Песок-Строй» и ООО «Слобода» как доверительным управляющим ФИО2 предоставлялись сведения о финансовых результатах деятельности, а ежегодный бухгалтерский баланс на утверждение предоставлялся непосредственно ООО «Песок-Строй». В марте 2025 г. ФИО2 по его запросу был предоставлен письменный отчет доверительного управляющего, который содержал данные о финансовых результатах деятельности Общества. ООО «Слобода» полагало, что бухгалтерский баланс будет направлен ФИО2 непосредственно ООО «Песок- Строй». ООО «Слобода» не обладало достоверной информацией о планируемых сделках с долей в уставном капитале ООО «Песок-Строй» и не могло предвидеть необходимость передачи ФИО2 также сведений обо всех активах Общества. С учетом изложенного ООО «Слобода» считает, что ФИО2 полной информацией о финансово-хозяйственном положении ООО «Песок-Строй» не обладал, однако не считает непредставление этой информации преднамеренным.

Третье лицо – ООО «Песок-Строй» в письменных пояснениях сослалось на то, что

доля в уставном капитале номинальной стоимостью 12 000 руб., принадлежавшая ФИО2, находилась в доверительном управлении ООО «Слобода» с марта 2023 года. По сложившейся практике Общество направляло учредителю ежегодный баланс для ознакомления. Ежегодный баланс за 2024 год был направлен на адрес электронной почты ФИО2 в апреле 2025 г. Таким образом, на момент совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ФИО2 не обладал полной информацией об активах Общества. О предоставлении отчетности доверительным управляющим Обществу не известно. С учетом изложенного третье лицо полагает требования истца обоснованными.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств, доводов и возражений участников спора в их

совокупности, суд пришел к выводу о том, что истец заключил договор под влиянием существенного заблуждения. Заблуждение было настолько существенным, что истец, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Таким образом, поскольку истец заключил договор под влиянием существенного заблуждения, он вправе на основании нормы пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ требовать признания договора недействительным в соответствии со статьей 178 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило заявление о признании иска, в котором ответчик в соответствии с ч.3 ст.49 АПК РФ просил удовлетворить в полном объеме требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок-Строй» от 29 марта 2025 г., удостоверенного нотариусом Брянского нотариального округа ФИО3, № в реестре 32/186-н/32-2025-1-293 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата

доли в размере 100 % номинальной стоимостью 12000 руб. ФИО2.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответстви с ч.5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Право на совершение такого процессуального действия как признание иска соответсвует полномочиям ответчика. Признание ответчиком исковых требований соответствует нормам ст. 49 АПК РФ, не нарушает прав лругих лиц, участвующих в деле, в связи с чем принимается судом.

Поскольку требования истца подтверждены материалами дела и признаны ответчиком в полном объеме, суд пришел к выводу о том, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Песок-Строй» от 29 марта 2025г., заключенного между ФИО2 и ФИО2, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст.178 ГК РФ (как сделки, совершенной под влиянием заблуждения).

Как указано выше, в уточненных исковых требованиях истец не ссылался на нормы ст.179 ГК РФ о совершении сделки под влиянием обмана.

Кроме того, согласно уточненным исковым требованиям истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Песок-Строй» в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб. ФИО2.

В соответствии с п.1 и п.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

В силу норм п.2 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 55 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

Поскольку расчет между сторонами не производился, доказательств передачи денежных средств во исполнение оспариваемой сделки не имеется, в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, в связи с чем требование о возврате доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Песок-Строй» в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб. ФИО2 является обоснованным.

При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачено 25 000 руб. государственной пошлины согласно чеку-ордеру ПАО «Сбербанк» (плательщик ФИО4).

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с п.п.3 п.1 ст.333.40 части второй Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом

апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Как отмечено выше, ответчик признал исковые требования. При таких обстоятельствах государственная пошлина по делу в размере 7 500 руб.

(30% от суммы государственной пошлины в размере 25 000 руб., уплаченной по настоящему делу) относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

Государственная пошлина в размере 17 500 руб. (70% от суммы государственной пошлины 25 000 руб., уплаченной по настоящему делу) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Песок-Строй» от 29 марта 2025г., заключенный между ФИО2 и ФИО2, удостоверенный нотариусом Брянского нотариального округа ФИО3, № в реестре 32/186-н/32-2025-1-293.

Применить последствия недействительности сделки: долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Песок-Строй» в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб. вернуть ФИО2.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета

17 500 руб. государственной пошлины, уплаченной согласно чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 14.04.2025 (плательщик – ФИО4).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО2 7 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Макеева М.В.