Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А19-13341/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

«10» марта 2021 года Дело № А19-13341/2020

Резолютивная часть решения объявлена 2 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОДА БАЙКАЛА" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.12.2002, адрес 664033 <...>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ВОДА БАЙКАЛА",

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт; ФИО3, представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОДА БАЙКАЛА» (далее – ответчик, ООО «ВОДА БАЙКАЛА») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ВОДА БАЙКАЛА», оформленного протоколом от 27.05.2020.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика, возражая по существу иска, указали, что оспариваемые решения, оформленные протоколом № 24-2020 от 27.05.2020 не являются решениями общего собрания участников общества, а приняты учредителями ООО «ВОДА БАЙКАЛА» и в настоящее время отменены решением, оформленным протоколом от 25.02.2021.

Исследовав материалы дела, заслушав сторон, суд установил следующее.

Согласно протоколу № 24-2020 от 27.05.2020 проведено общее внеочередное собрание учредителей ООО «ВОДА БАЙКАЛА», на котором приняты следующие решения:

- о проведении собрания в отсутствие ФИО2;

- о вхождении ООО «ВОДА БАЙКАЛА» в состав учредителей ООО «Байкалия» с долей не менее 51%;

- об установлении покупателя 15% доли уставного капитала ООО «ВОДА БАЙКАЛА», принадлежащих ФИО2;

- о проведении оценки рыночной стоимости фирмы;

- о переводе генерального директора ФИО6 на ¼ ставки на 3 месяца;

- о направлении ФИО5 в отпуск без сохранения заработной платы на 3 месяца;

- о сокращении должности заместителя директора.

Полагая, что указанное собрание проведено с нарушением порядка и сроков уведомления участников, нарушает права и законные интересы истца как участника общества, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

ООО «ВОДА БАЙКАЛА» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002.

Высшим органом общества является общее собрание участников (пункт 9.1.1 Устава ООО «ВОДА БАЙКАЛА»).

Участниками общества являются ФИО2 (30 % уставного капитала), ФИО5 (40 % уставного капитала), ФИО6 (30 % уставного капитала).

Как пояснил представитель ответчика и участник общества ФИО5 оформленное протоколом № 24-2020 от 27.05.2020 собрание является не решением участников, а протоколированием обсуждений решений учредителей ООО «ВОДА БАЙКАЛА», что не запрещено законом.

Проанализировав содержание решений, принятых по результатам собрания, проведенного 27.05.2020, суд установил, что ни одно из них не относиться к решениям, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц.

Вхождение ООО «ВОДА БАЙКАЛА» в состав учредителей ООО «Байкалия» является двусторонней сделкой, и невозможно без соответствующего волеизъявления со стороны ООО «Байкалия».

Решения об установлении покупателя 15% доли уставного капитала ООО «ВОДА БАЙКАЛА», принадлежащих ФИО2 и о проведении оценки рыночной стоимости фирмы так же не породили ни каких гражданских прав и обязанностей ни у общества, ни у его участников.

Правоотношения по переводу генерального директора ФИО6 на ¼ ставки на 3 месяца; по направлению ФИО5 в отпуск без сохранения заработной платы на 3 месяца; по сокращению должности заместителя директора относятся к сфере трудового законодательства, которое не предусматривает возникновение, изменение, прекращение трудовых прав и обязанностей между работодателем и его работников в связи с принятием решений его учредителями.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оформленные протоколом №24-2020 от 27.05.2020 решения хоть так и поименованы, однако по своей сути таковыми не являются, названный протокол в указанном случае фиксирует результаты обсуждения учредителей общества.

Однако каких – либо правовых последствий для общества и его участников, иных лиц не наступило, доказательств тому в материалы дела не представлено.

Следовательно, корпоративные права истца как участника общества, в том числе право участвовать в общих собраниях участников общества, указанными решениями не нарушены.

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлен протокол от 25.02.2021 об отмене решений, оформленных протоколом № 24-2020 от 27.05.2020.

Поскольку суд не усматривает в оспариваемых решениях, оформленных протоколом №24-2020 от 27.05.2020, решений общего собрания участников, следовательно, отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об обязательном нотариальном удостоверении решения общего собрания участников.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются:

· во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса,

· во-вторых, установление факта его нарушения,

· в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

Истцом, в нарушение статей 65, 9 АПК РФ, не доказано нарушение его прав и законных интересов, равно как и не доказано, как решение по настоящему иску повлечет восстановление его нарушенных прав.

Доводы истца о причинении ему убытков оспариваемым решением в связи с несостоявшейся сделкой о продаже его доли в обществе, не оценивается судом, поскольку указанное обстоятельство не входит в предмет доказывания по заявленному требованию.

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья И.В. Козлова