Решение от 7 октября 2022 г. по делу № А40-61769/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-61769/22-45-410
г. Москва
07 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "СВ ЛОГИСТИКА" (ИНН: <***>)

к ООО "СКАНИЯ СЕРВИС" (ИНН: <***>)

третье лицо ООО "СКАНИЯ ЛИЗИНГ" (ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи ТС № 19-0029/4 от 25.03.2019 г. недействительным; о применении последствий недействительности сделки и обязать ответчика вернуть все имущество полученное по сделкам

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 07.09.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СВ ЛОГИСТИКА" (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СКАНИЯ СЕРВИС" (ИНН: <***>) о признании договора купли-продажи ТС № 19-0029/4 от 25.03.2019, заключенного между истцом и ответчиком недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "СКАНИЯ ЛИЗИНГ" (ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исковые требования мотивированы тем, что 25 марта 2019 года между ООО «СВ Логистика» (далее - Истец) и ООО «Скания Сервис» (далее - Ответчик) был заключен договор купли - продажи ТС № 19-0029/4 (далее - Договор) направленный на отчуждение 20 транспортных средств на сумму 104 400 000 руб., а именно:

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN9BSG4X20003911904

SCANIA G 400 LA4X2HNA, VIN <***>

По мнению Истца, Ответчик, при заключении договора, не намеревался создать соответствующие правовые последствия.

Как указывает истец, на момент подписания Договора, Истец не являлся и не мог являться собственником указанных транспортных средств, так как ранее, получил их во владение на основании договора лизинга №11755-115-001 от 02.11.2017; на момент подписания Договора, Истец фактически не владел указанными транспортными средствами, так как лизингодатель - ООО «Скания Лизинг» в период с 17 по 18 января 2019 года незаконно изъяло поименованные выше транспортные средства; встречное представление (денежные средства) по Договору Истец не получал. Таким образом, указанная сделка (и при наличии возможные предшествующие сделки) прикрывала (легализовало) фактическое изъятие транспортных средств, имеющее место с 17 по 18 января 2019 года.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 170 ГК РФ.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащим отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласном ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как усматривается из материалов дела, 2 ноября 2017 года между ООО «Скания Лизинг» (далее также -«Лизингодатель») и ООО «СВ Логистика» (далее также - «Лизингополучатель») был заключен договор лизинга № 11755-115-001 от 02.11.2017 (далее - «Договор лизинга»). По этому договору Лизингодатель предоставил Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей 150 грузовых седельных тягачей SCANIA G400LA4X2HNA, в том числе транспортные средства, указанные Истцом.

9 марта 2019 года между Лизингодателем и ООО «СВ Логистика» были заключены договоры выкупа №№ 11755-001/1 ДКП, 11755-001/2 ДКП, 11755-001/3 ДКП. 11755-001/4 ДКП. 11755-001/5 ДКП, 11755-001/6 ДКП, 11755-001/7 ДКП, 11755-001/8 ДКП, в соответствии с которыми Лизингодатель продал ООО «СВ Логистика» транспортные средства - грузовые седельные тягачи SCANIA G400LA4X2HNA, указанные в исковом заявлении (далее совместно - «ТС» или «Транспортные средства»).

Между ООО «СВ Логистика» и ООО «Скания Сервис» был заключен договор купли-продажи ТС № 19-0029/4 от 25.03.2019 (далее - «Договор купли-продажи»). По этому договору ООО «Скания Сервис» приобрело у ООО «СВ Логистика» Транспортные средства, указанные в исковом заявлении.

В соответствии с п. 2.1 Договора купли-продажи, стоимость единицы ТС составила 5 220 000 руб., общая стоимость всех единиц ТС по Договору купли-продажи составила 104 400 000 руб.

Как следует из п. 3.1.1 Договора купли-продажи, ООО «Скания Сервис» должно было произвести оплату Транспортных средств в размере 74 709 125,98 рублей в ООО «Скания Лизинг» с назначением платежа «Оплата за клиента ООО «СВ Логистика» (ИНН <***>) по Договорам купли-продажи №-№ 11755-001/1 ДКП, 11755-001/2 ДКП, 11755-001/3 ДКП, 11755-001/4 ДКП, 11755-001/5 ДКП. 11755-001/6 ДКП, 11755-001/7 ДКП, 11755-001/8 ДКП от 09.03.2019г», в течение 3-х рабочих дней с даты подписания договора. ООО «Скания Сервис» исполнило эту обязанность в полном объеме 28 марта 2019 года, что подтверждается копиями платежных поручений № 1064 от 27.03.2019, № 1086 от 28.03.2019.

Согласно п. 3.1.2 Договора купли-продажи, ООО «Скания Сервис» должно было произвести оплату оставшейся суммы в размере 29 690 874,02 рублей в ООО «Скания Лизинг» с назначением платежа «Оплата за клиента ООО «СВ Логистика» (ИНН <***>) по Договору лизинга № 11755-115-001 от 02.11.17». ООО «Скания Сервис» исполнило эту обязанность в полном объеме 29 марта 2019 года, что подтверждается копией платежного поручения № 1094 от 29.03.2019г.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Суд также обращает внимание, что в материалы дела вместе с договором купли-продажи ТС №19-0029/4 от 25.03.2019г. представлен подписанный стороанми акт приема-передачи к договору купли-продажи от 29.03.2019г., согласно которому фактическая передача транспортного средства состоялась по адресу: 142407, Московская обл., Ногинский р-н, г. Ногинск, территория «Ногинск-Технопарк», д. 2А.

Ходатайств о фальсификации представленных доказательств и назначении судебной экспертизы сторонами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Как указывает ответчик, сделка была совершена ООО «СВ Логистика» в качестве разумного варианта погашения своей задолженности по договору лизинга, заключённому с ООО «Скания Лизинг».

Цель совершения оспариваемой сделки для ООО «СВ Логистика» может бытьустановлена, только если рассматривать её не в отдельности, а вместе с темобстоятельством, что на момент заключения Договора купли-продажи указанныев нём ТС находились в собственности ООО «Скания Лизинг».

Между ООО «СВ Логистика» и ООО «Скания Лизинг» в отношении ТС были заключены:

а)договор лизинга № 11755-115-001 от 02.11.2017, который по своей природе являлся договором выкупного лизинга (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее - Постановление № 17), , а также

б)связанные с ними договоры купли-продажи №№ 11755-001/1 ДКП, 11755-001/2 ДКП, 11755-001/3 ДКП, 11755-001/4 ДКП, 11755-001/5 ДКП, 11755-001/6 ДКП, 11755-001/7 ДКП. 11755-001/8 ДКП по выкупу предмета лизинга (данных ТС).

Согласно п. 2 Постановления N 17 приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Данное обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя реализуется путем досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем предмета лизинга (пункт 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

ТС подлежали передаче в собственность должника ООО «СВ Логистика» только после полной оплаты им согласованной выкупной цены, а также погашения задолженности по Договору лизинга. ООО «СВ Логистика» предусмотрел в Договоре купли-продажи, что ООО «Скания Сервис» должно совершить оплату в пользу ООО «Скания Лизинг» с назначением платежа как платежа по договору лизинга (см. выше абзац (7) настоящего отзыва) с целью реализации своего имущественного интереса, выраженного в получении в собственность предметов лизинга и их последующего отчуждения третьему лицу.

В том случае, если бы ООО «СВ Логистика» не заключал Договор купли-продажи с ООО «Скания Сервис» или же не включал в него условия направления оплаты за ТС в пользу ООО «Скания Лизинг», ТС оставались бы в собственности ООО «Скания Лизинг», а у ООО «СВ Логистика» сохранялась бы обязанность оплаты всех платежей, предусмотренных договором лизинга, а также возможных санкций при просрочке их оплаты.

На момент заключения Договора купли-продажи у ООО «СВ Логистика» вероятноимелась задолженность по оплате лизинговых платежей по договору лизинга. Подобные сделки являются обычной практикой в деятельности лизингодателей и лизингополучателей. В частности, подобные выкупы третьим лицом предметов лизинга у лизингополучателя с оплатой в пользу лизингодателя неоднократно встречались и в практике ООО «Скания Лизинг», что подтверждается, например, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 декабря 2019 года по делу № А56-59485/2017/сд.2, Постановлением Арбитражного суда Московского Округа от 08 июня 2021 по делу № А41-29941/2017.

ООО «СВ Логистика» в своем заявлении указало, что якобы Покупатель свои обязательства по оплате транспортных средств не исполнял. Однако, как было указано выше, условия Договора купли-продажи обязывали Покупателя совершить платёж за Продавца в ООО «Скания Лизинг» в качестве оплаты лизинговых платежей. Таким образом, Покупатель не имел права по условиям Договора купли-продажи платить напрямую в ООО «СВ Логистика» и полностью исполнил свою обязанность, совершив платёж указанному в договоре третьему лицу.

Оценка действительности оспариваемой сделки по купле-продаже не можетпроизводиться без учёта всей совокупности отношений, так как данная сделкаявляется одним из элементов кредитования с использованием механизмавозвратного лизинга. Во внимание следует принимать совокупный экономическийэффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Поэтому в данном случае существенное значение для квалификации последствийзаключения оспариваемой сделки имеет тот факт, что платёж в ООО «СканияЛизинг» был необходимым условием перехода права собственности от ООО «Скания Лизинг» к ООО «СВ Логистика», и Договор купли-продажи стал способом погашения всех возможных долгов ООО «СВ Логистика» перед лизингодателем.

Согласно условиям, установленным ООО «Скания Лизинг» и ООО «СВ Логистика», с учётом статьи 421 ГК РФ, в Договоре лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит от ООО «Скания Лизинг» к ООО «СВ Логистика» только после уплаты всех платежей (п.8.2.1 Приложения №4 к Договору лизинга) и подписания Акта приема-передачи предмета лизинга (п. 8.2.5 Приложения №4 к Договору лизинга).

Ввиду указанного, для того, чтобы право собственности на ТС перешло от ООО «Скания Лизинг» к ООО «СВ Логистика» и у ООО «СВ Логистика» была возможность продать указанные ТС ООО «Скания Сервис», ООО «СВ Логистика» необходимо было погасить все лизинговые платежи, включая выкупную стоимость. Способом этого стало заключение Договора купли-продажи с ООО «Скания Сервис».

В настоящем случае между ООО «СВ Логистика» и ООО «Скания Лизинг» возникли правоотношения из договора лизинга. Исходя из условий договора лизинга, неисполнение обязательств по внесению лизинговых платежей влечёт возникновение у лизингодателя права на одностороннее расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у должника. ООО «Скания Лизинг» вправе было не передавать в собственность ООО «СВ Логистика» предмет лизинга, а расторгнуть договор купли-продажи и изъять у ООО «СВ Логистика» предметы лизинга, а также потребовать возмещения связанных с этим расходов, упущенной выгоды и оплаты санкций за нарушение договора лизинга.

В соответствии со ст. 166 и ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Доказательств того, что ни одна из сторон изначально не имела намерений исполнить принятые на себя обязательства по Договору Истец не приводит, а также не представлено доказательств отсутствия цели по исполнению договора у обеих сторон, более того ООО «Скания Сервис» выполнило обязательства по договору купли-продажи с ООО «СВ Логистика». В этой связи, доводы истца признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

В связи с вышеизложенным, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.А. Лаптев