Решение от 17 января 2024 г. по делу № А56-12657/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12657/2020
17 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" (адрес: Россия 187323, пгт. Павлово, Ленинградская области, Кировский р-н, пр. Ленинградский, д. 16Б, пом.6, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (адрес: Россия 199004, Санкт-Петербург, 1-я линия В.О., д. 32, литер А, пом. 3Н; 5067847378649);

третьи лица: 1) Выборгская таможня (адрес: Россия 188800, г. Выборг,, Ленинградская обл., пр-д Таможенный д.6)

2) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (адрес Россия 191123, Санкт-Петербург, наб. Воскресенская, д.10 а)

о взыскании

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2

- от третьих лиц: 1), 2) не явился, извещен

- от иных лиц: ФИО3 (Прокуратура СПб); ФИО4 и его представитель по доверенности от 14.06.2022 ФИО5

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Р.М.Эко" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (далее – ответчик, Корпорация) 292 000 000 руб. задолженности по контракту от 09.12.2013 № 2/2013, право на взыскание которой возникло на основании договора уступки права требования (цессии) от 04.03.2019.

Корпорация заявила встречный иск о расторжении договора уступки требования (цессии) от 04.03.2019, заключенного между ООО «Р.М.Эко» (цедент) и ООО «СГП» (цессионарий) к MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство IBAN CY25018000060000200100051055 Suite 351, 10 Great Russell Street, London WC1B3BQ (должник) в связи с существенным нарушением условий договора цедентом, а именно передачей несуществующего права (требования).

Определением от 11.03.2021 встречный иск принят к совместному производству с первоначальным.

Определением от 12.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Выборгской таможни и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением от 01.07.2021 суд приостановил производство по делу в связи с назначение по делу судебно-технической экспертизой, проведение которой поручил ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России.

Протокольным определением от 16.08.2022 суд возобновил производство по делу.

Определением от 18.02.2022 суд приостановил производство судебно-технической экспертизы, проведение которой поручено ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России.

Этим же определением суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-51859/2021.

Определением от 07.11.2022 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А56-16909/2021.

Протокольным определением от 11.01.2024 суд возобновил производство по настоящему делу.

В судебном заседании суд с учетом мнения сторон привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуру Санкт-Петербурга.

ФИО4 заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку имеется вероятность привлечения его как бывшего директора и единственного участника ООО "Р.М.Эко" к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО "Р.М.Эко".

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09).

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

В данном случае, заявитель не обосновал, каким образом судебный акт по существу настоящего спора может повлиять на его права или обязанности, при этом права и обязанности ФИО4 непосредственно в рамках настоящего спора не затрагиваются.

Сама по себе потенциальная возможность обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности не образует условий, указанных в части 1 статьи 51 АПК РФ, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказано.

Ходатайство Корпорации об отложении судебного заседания в связи с тем, что замещающий заболевшего представителя ООО «ГСП» представитель не успел ознакомиться с материалами дела, отклонено судом.

Корпорацией заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки требования (цессии), заключенного 04.03.2019, и о назначении экспертизы по определению срока давности изготовления данного документа. Судом разъяснены истцам уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем представитель расписался в протоколе судебного заседания от 03.12.2020.

Поскольку договор уступки требования (цессии), заключенный 04.03.2019, признан недействительным, рассмотрение заявленного ходатайства Корпорации удовлетворению не подлежит, проведение экспертизы признано судом нецелесообразным.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что 04.03.2019 года между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и Корпорацией в лице бывшего генерального директора ФИО6 был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому ООО «Р.М.Эко» уступило ООО «СГП» права требования к MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство IBAN CY25018000060000200100051055 Suite 351, 10 Great Russell Street, London WC1B3BQ, находящемуся по адресу: United Kingdom (далее – должник), 292 000 000 руб. задолженности по контракту от 09.12.2023 № 2/2023.

Стоимость уступаемых требований составляет 292 000 000 руб. (пункт 3.1).

Цессионарий обязуется произвести оплату стоимости требований не позднее 3 рабочих дней, следующих за датой подписания настоящего договора (пункт 3.2).

Нарушение сроков оплаты послужило основанием для обращения Общества с исковым заявлением о взыскании цены договора уступки с Корпорации.

Как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2022, по делу № А56-51859/2021 контракт от 09.12.2013 № 2/2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Р.М. ЭКО" и компанией Магма Индастриес ЛЛП (Magma Industries LLP) признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Из решения по делу № А56-51859/2021 следует, что таможенным органом проведен анализ информации, имеющейся в базах данных таможенного органа (КПС «Мониторинг-Анализ») и установлено, что на производимые компанией «Amomatic OY» (Финляндия) заводы по производству асфальта «Amomatic 300SM» запрет на экспорт в Российскую Федерацию не вводился, аналогичный товар приобретался российскими компаниями и ввозился на территорию РФ, в том числе по ДТ № 10009197/290414/0003244, № 10009197/050416/0001039, № 10210200/060617/0012378. На запрос таможенного органа производителю товара компании «Amomatic, OY» (Финляндия) письмом от 29.06.2020 № 17-18/15894 получен ответ, что переговоры о приобретении завода по производству асфальта «Amomatic 300 SM» с производителем товара компанией «Amomatic OY» (Финляндия) лицами, заключившими спорный контракт, не велись и не ведутся, товар им не поставлялся. Оплаченный товар на территорию ЕАЭС не ввозился, денежные средства, уплаченные нерезиденту за товар, в Российскую Федерацию не возвращены, работы по исполнению контракта сторонами сделки не осуществлялись, денежные средства в размере 9 732 500 евро, перечисленные ответчику-2 для приобретения товара, указанного в контракте, не предназначались, намерений приобрести товар и его ввезти в Российскую Федерацию стороны сделки не имели.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2023, по делу № А56-16909/2021 договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019, заключенный между Обществом и Корпорацией признан недействительным.

В рамках дела № А56-16909/2021 установлено, что компания MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, прекратила свою деятельность 28.11.2017, что подтверждается выпиской из открытого официального реестра иностранных компаний Соединенного Королевства Великобритания, согласно которой компания MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED (Company number: OC347411; Registered office address: Suite 351 10 Great Russell Street, London, WC1B 3BQ) прекратила свою деятельность (Dissolved on) 28.11.2017. Ничтожность контракта от 09.12.2013 № 2/2013 между ООО «Р.М.Эко» и MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED подтверждает невозможность взыскания с компании MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED денежных средств в пользу ООО «СГП», что указывает на то, что договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019 экономически не целесообразен для ООО «СГП». Более того, ввиду ничтожности контракта от 09.12.2013 № 2/2013 Цедент неправомочен был совершать уступку. При заключении договора уступки требования (цессии) от 04.03.2019, стороны, действующие разумно и добросовестно, должны были ознакомиться с информацией о деятельности MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED и о наличии компании в реестре действующих юридических лиц. Кроме того, учитывая невозможность по состоянию на 04.03.2019 передачи ООО «Р.М. Эко» денежного права требования на основании контракта №2/2013 от 09.12.2013 в пользу каких-либо лиц, суд также установил признаки притворности договора уступки требования (цессии) от 04.03.2019, как заключенного с целью безвозмездного предоставления бывшим генеральным директором ФИО6 денежных средств в размере 292 000 000 рублей в пользу ООО «Р.М.Эко».

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание недействительным договора уступки от 04.03.2019 г. не может порождать никаких последствий, кроме тех, что связаны с ее недействительностью. Следовательно, истец не вправе требовать от Ответчика оплаты денежных средств по признанной недействительной сделке.

Таким образом, суд находит требования Общества необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Относительно встречных требований Корпорации к Обществу о расторжении договора уступки от 04.03.2019 в связи с передачей несуществующего права требования, судом установлено следующее.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2023 по делу № А56-16909/2021 договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019, заключенный между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект" признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В связи с признанием недействительным (ничтожным) договора уступки от 04.03.2019 требование о расторжении указанной сделки не имеет правового значения.

Таким образом, с учетом вступившего в законную силу решения суда по делу № А56-16909/2021, оснований для удовлетворения встречных требований Корпорации не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска суд относит на Общество; по встречному иску – на Корпорацию.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Р. М. ЭКО» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.


В удовлетворении встречного иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Стрельчук У.В.