Решение от 17 февраля 2023 г. по делу № А56-91267/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91267/2022
17 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) Общество с ограниченной ответственностью "АГЕНТСТВО К "ПРИМИРЕНИЕ" (адрес: Россия 196128, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 31-Н ОФИС 2 КОМНАТА 7, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, <...>, лит "О");

2) Нотариус ФИО4 (адрес: Россия 190068, г. Санкт-Петербург, <...>, оф. 26Н)

о применении последствий нарушения преимущественного права покупки доли

при участии

- от истца: ФИО5 по дов. от 18.02.2022

- от ответчиков: 1) ФИО6 по дов. от 24.05.2022, 2) ФИО7 по дов. от 18.01.2023

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" (далее – Ответчик 2) о применении последствий нарушения преимущественного права покупки 50 % долей в уставном капитале ООО «Финансы и Аудит» (ИНН: <***>) (далее – Общество), отчужденные ФИО3 в пользу ООО «Агентство К «Примирение» по соглашению об отступном от 25.08.2022, передать ООО «Финансы и Аудит» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель Истца в заседании поддержал требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов.

Ответчик 1 возражал против исключения из материалов дела документа (письма), озаглавленного «Оферта», с проставленным номером «Бл. № 78АБ2503338 от 05/07/2022». Данный документ (подлинник) приобщен к материалам дела.

Ходатайства о назначении экспертизы, вызове и допросе свидетеля, истребовании доказательств судом отклонены ввиду необоснованности, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Судом отклонено ходатайство Истца о приобщении письменных пояснений от 03.02.2023, поскольку документ направлен не заблаговременно, заблаговременно не раскрыт.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, 25 августа 2022 года на основании соглашения об отступном ФИО3 произвела частичное погашение долга путем предоставления ООО «Агентство К «Примирение» доли в уставном капитале ООО “Агентство “Финансы. Инвестиции. Аудит”, ИНН <***>. Соглашение удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4.

Согласно ответу нотариуса на запрос суда об обстоятельствах, установленных при совершении данного нотариального действия, нотариусом сообщено, что 04.07.2022 им были удостоверены оферты от ФИО8 в отношении принадлежащих ей долей, в том числе оферта в отношении доли в Обществе; данная оферта была направлена ФИО8 самостоятельно.

В силу ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, доводы Ответчиков о направлении в адрес Истца не нотариально удостоверенной оферты на бланке 78АВ 2503338, а некоего письма, на котором физическим лицом якобы был проставлен исходящий номер «Бл. № 78АБ2503338», не нашли подтверждения и судом отклонены.

В силу изложенного суд считает возможным не проводить проверку заявления о фальсификации данного письма, ввиду того, что обстоятельства даты его оформления не имеют значения для рассмотрения настоящего дела.

В силу п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В данном случае имело место отчуждение по иным основаниям (не продажа). Уставом Общества (пункт 6.9) установлен порядок получения согласия участников Общества на такое отчуждение. Как следует из изложенного выше, данный порядок не был соблюден.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине (в том числе за обеспечительные меры, которые были приняты судом) в силу ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с Ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Передать 50 % долей в уставном капитале ООО «Финансы и Аудит» (ИНН: <***>), отчужденные ФИО3 в пользу ООО «Агентство К «Примирение» по соглашению об отступном от 25.08.2022, обществу с ограниченной ответственностью «Финансы и Аудит» (ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" в пользу ФИО2 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.