Постановление от 20 октября 2020 г. по делу № А40-206509/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.10.2020

Дело № А40-206509/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьиЛ.В. ФИО1,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в заседании:

от ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" – ФИО2, ФИО3 (доверенность от 10.10.2019),

от ООО "МСЛ" – ФИО4 (доверенность от 27.07.2020),

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 27.07.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "МСЛ" и ФИО5

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу №А40-206509/19,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС"

к обществу с ограниченной ответственностью "МСЛ",

третье лицо: ФИО5,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Макланахан Сиайэс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых судом к производству уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "МСЛ" о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "Макланахан Сиайэс" и ООО "МСЛ" (ранее - ООО "Макланахан Сиайэс МСЛ") на общую сумму 154 356 959 руб. 48 коп., а именно:

1) Договор о посредничестве от 04.06.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств по расчетному счету истца № 40702810938000081978 от 20.05.2019 в качестве вознаграждения, полученного ответчиком в размере 90 700 000 руб.;

2) Договор о посредничестве № 6 от 06.06.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств по расчетному счету истца №40702810600000043068 от 23.05.2019 в качестве вознаграждения, полученного ответчиком в размере 34 200 000 руб.;

3) Договор займа от 29.11.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику по расчетному счету истца №40702810600000043068 от 25.12.2018 в размере 1 500 000 руб.;

4) Договор займа от 29.11.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств по расчетному счету истца №40702810600000043068 от 24.12.2018 в размере 32 876 руб. 71 коп. ответчику в качестве оплаты комиссии;

5) Договора займа от 14.01.2019, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику по расчетному счету истца №40702810600000043068 от 14.01.2019 в размере 25 000 000 руб.;

6) Договора займа от 17.12.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику по расчетному счету истца №40702810938000081978 от 24.12.2018 в размере 1 000 000 руб.;

7) транзакции по расчетному счету истца №40702810938000081978 от 23.05.2019 в размере 1 924 082 руб. 77 коп. в качестве оплаты согласно акту сверки по соглашениям о зачете встречных требований от 17.05.2019; от 01.04.2019, от 13.05.2019, от 06.05.2019; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "МСЛ" в пользу ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" 154 356 959 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 292 746 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020, исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными договор о посредничестве от 04.06.2018, договор о посредничестве №6 от 06.06.2018 между ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" и ООО "МСЛ" с применением последствий недействительности сделок, в остальной части иска отказал.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "МСЛ" и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить.

ООО "МСЛ" просит направить дело на новое рассмотрение, ФИО5 просит принять новый судебный акт.

ФИО5 в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что из условий оспариваемого договора следует, что он направлен на развитие сотрудничества с имеющимися клиентами; ущерб интересам Обществу в результате совершения сделок не подтвержден.

ООО "МСЛ" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что заключение спорных договоров не повлекло неблагоприятных последствий для истца и не привело к возникновению ущерба.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "МСЛ" и ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Макланахан Сиайэс" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор о посредничестве от 04.06.2018, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать посреднические услуги по привлечению клиента - ПАО "Уралкалий", организации заключения договора между заказчиком и ПАО "Уралкалий", а также при приеме, передаче и исполнении заказов в рамках исполнения договора, заключенного с ПАО "Уралкалий" на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, определяется исходя из стоимости договора, заключенного с ПАО "Уралкалий".

Согласно пункту 5.1.5 договора, если общая стоимость договора, заключенного с ПАО "Уралкалий" в результате оказания услуг исполнителя составит сумму более 3 000 000 долларов США, стоимость услуг исполнителя составит 90 700 000 руб.

При этом вознаграждение исполнителя, указанное в пункте 5.1 договора, оплачивается в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг (пункт 5.2 договора).

Кроме того, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор о посредничестве №6 от 06.06.2018, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать посреднические услуги по привлечению клиентов (заказчиков услуг заказчика), организации заключения договора между заказчиком и клиентами на условиях, предусмотренных договором.

Исполнитель обязуется приложить все усилия для заключения заказчиком договоров со следующими клиентами и/или указанными ими лицами и/или лицами, в том числе являющимися аффилированными по отношению к клиентам: ПАО "Уралкалий", АО "Воркутауголь", ООО "Руссоль", ОК "Русал", ООО "Эльгауголь", ООО "Нерюнгри-Металлик" (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора составляет 5% от каждого заключенного с клиентом договора, но не менее 3 800 000 руб. за каждый заключенный договор с клиентом.

Вознаграждение исполнителя, указанное в пункте 5.1 договора, оплачивается в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг и выставления исполнителем соответствующего счета (пункт 5.2 договора).

Решением №7 единственного участника ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" от 15.05.2019 от должности генерального директора С. Фарман был освобожден, новым генеральным директором назначен ФИО7.

В материалы дела представлены акты об оказании услуг по вышеуказанным договорам №18 от 20.05.2019, №19 от 23.05.2019 на сумму 90 700 000 руб. и 34 200 000 руб. соответственно, которые от имени истца и ответчика подписаны С.Фарманом.

Поскольку в результате оспариваемых сделок с заинтересованностью причинен ущерб, Общество обратилось в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия договоров, руководствуясь статьями 12, 167, 174, 421, 432, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными договора о посредничестве от 04.06.2018 и договора о посредничестве №6 от 06.06.2018, заключенных между ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" и ООО "МСЛ", принимая во внимание, что правоотношения с контрагентами, указанными в оспариваемых договорах, у Общества возникли ранее даты, указанной в договоре; что сделки заключены одним лицом - С. Фарманом, который в Обществе являлся генеральным директором, а в обществе ООО "МСЛ" - генеральным директором и единственным участником, в условиях очевидной аффилированности и объективного конфликта интересов С.Фармана при заключении спорных сделок; акты об исполнении спорных сделок подписаны непосредственно после его освобождения от должности генерального директора общества.

Поскольку денежные перечисления по оспариваемым сделкам (20.05.2019 на сумму 90 700 000 рублей; 23.05.2019 на сумму 34 200 000 и 1 924 082,77 рублей) совершены в период, когда С.Фарман уже знал о прекращении своих полномочий, суды пришли к выводу, что истец обосновал размер ущерба.

Также судами указано на отсутствие доказательств уведомления С. Фарманом единственного участника Общества о совершении спорных сделок при явной осведомленности о т ом, сделки для Общества являются сделками, в отношении которых имеется заинтересованность.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в обжалуемой части.

Доводы заявителей кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу №А40-206509/19 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. ФИО1

Судьи:И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина