Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-206509/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-206509/19-34-1645
г. Москва
14 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС"

123100, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 97 КОМ 2 ОФ 40 ЭТ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2015, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСЛ"

123610, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 12, ЭТ 14 ПОМ IД ОФ 1403А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2018, ИНН: <***>

третье лицо: ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСЛ" о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" и ООО "МСЛ" (ранее - ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС МСЛ") на общую сумму 154 356 959 руб. 48 коп., а именно:

1) Договор о посредничестве от 04.06.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств по расчетному счету истца № 40702810938000081978 от 20.05.2019 в качестве вознаграждения, полученного ответчиком в размере 90 700 000 руб.;

2) Договор о посредничестве № 6 от 06.06.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств по расчетному счету истца № 40702810600000043068 от 23.05.2019 в качестве вознаграждения, полученного ответчиком в размере 34 200 000 руб.;

3) Договор займа от 29.11.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику по расчетному счету истца № 40702810600000043068 от 25.12.2018 в размере 1 500 000 руб.;

4) Договор займа от 29.11.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств по расчетному счету истца № 40702810600000043068 от 24.12.2018 в размере 32 876 руб. 71 коп. ответчику в качестве оплаты комиссии;

5) Договора займа от 14.01.2019, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику по расчетному счету истца № 40702810600000043068 от 14.01.2019 в размере 25 000 000 руб.;

6) Договора займа от 17.12.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику по расчетному счету истца № 40702810938000081978 от 24.12.2018 в размере 1 000 000 руб.;

7) транзакции по расчетному счету истца № 40702810938000081978 от 23.05.2019 в размере 1 924 082 руб. 77 коп. в качестве оплаты согласно акту сверки по соглашениям о зачете встречных требований от 17.05.2019; от 01.04.2019, от 13.05.2019, от 06.05.2019;

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "МСЛ" в пользу ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" 154 356 959 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 292 746 руб. 70 коп.

Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, письменных объяснений, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ. Третье лицо поддержало позицию ответчика по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор о посредничестве от 04.06.2018, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать посреднические услуги по привлечению клиента - ПАО "Уралкалий", организации заключения договора между заказчиком и ПАО "Уралкалий", а также при приеме, передаче и исполнении заказов в рамках исполнения договора, заключенного с ПАО "Уралкалий" на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора, стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, определяется исходя из стоимости договора, заключенного с ПАО "Уралкалий".

Согласно п. 5.1.5 договора, если общая стоимость договора, заключенного с ПАО "Уралкалий" в результате оказания услуг исполнителя составит сумму более 3 000 000 долларов США, стоимость услуг исполнителя составит 90 700 000 руб.

При этом, вознаграждение исполнителя, указанное в п. 5.1 договора, оплачивается в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг (п. 5.2 договора).

Кроме того, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор о посредничестве № 6 от 06.06.2018, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать посреднические услуги по привлечению клиентов (заказчиков услуг заказчика), организации заключения договора между заказчиком и клиентами на условиях, предусмотренных договором. Исполнитель обязуется приложить все усилия для заключения заказчиком договоров со следующими клиентами и/или указанными ими лицами и/или лицами, в том числе являющимися аффилированными по отношению к клиентам: ПАО "Уралкалий", АО "Воркутауголь", ООО "Руссоль", ОК "Русал", ООО "Эльгауголь", ООО "Нерюнгри-Металлик" (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора, стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора составляет 5% от каждого заключенного с клиентом договора, но не менее 3 800 000 руб. за каждый заключенный договор с клиентом.

Вознаграждение исполнителя, указанное в п. 5.1 договора, оплачивается в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг и выставления исполнителем соответствующего счета (п. 5.2 договора).

Ответчиком в материалы дела представлены акты об оказании услуг по вышеуказанным договорам № 18 от 20.05.2019, № 19 от 23.05.2019 на сумму 90 700 000 руб. и 34 200 000 руб. соответственно.

Указанные договоры и акты от имени истца и ответчика подписаны ФИО2.

Судом при рассмотрении дела установлено, что решением № 7 единственного участника ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" от 15.05.2019 от должности генерального директора был освобожден С. Фарман, а новым генеральным директором назначен ФИО3. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленной в материалы дела копией решения № 7 от 15.05.2019 единственного участника ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" МАКЛАНАХАН КОРПОРЭЙШН в лице генерального директора Макланахана Шона ФИО4.

Кроме того, 02.03.2018 зарегистрировано ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС МСЛ" (в настоящее время ООО "МСЛ"), единственным участником и генеральным директором которого является С. Фарман. Данное обстоятельство подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Возражая относительно заявленных требований в части перечисления денежных средств по договору о посредничестве от 04.06.2018, ответчик указал на правоотношения с ПАО "Уралкалий" в рамках договора подряда № 5477/2018/45 от 24.07.2018.

Согласно условиям договора подряда № 5477/2018/45 от 24.07.2018 цена сделки составляет 3 114 385,37 долларов США и включает в себя: цену работ по разработке технической документации (65 000 долларов США), цену работ по изготовлению оборудования (2 989 535,37 долларов США), цену шеф-монтажа (18 620 долларов США), цену шеф-наладки (41 230 долларов США).

Акт сдачи-приемки результата работ по изготовлению оборудования по договору подряда подписан сторонами договора 08.05.2019; исполнение по договору от заказчика перечислено обществу полностью 20.05.2019.

Из акта № 18 от 20.05.2019 следует, что вознаграждение в размере 90 700 000 руб. выплачивается по договору с ПАО "Уралкалий" общей стоимостью 3 114 475,32 долларов США.

В отношении договора о посредничестве № 6 от 06.06.2018 судом установлено и из представленных в материалы дела доказательств следует, что правоотношения с вышеуказанными контрагентами у общества возникли ранее даты, указанной в договоре.

Так, правоотношения с ООО "Эльгауголь" имели место с января 2017 (договор поставки № 145 от 17.01.2017), ОК "Русал" - в 2017 (контракт поставки № 34 от 27.03.2018 с Compagnie de Bauxite et d' Alumine de Dian-Dian S.A. (COBAD S.A.) на поставку оборудования на объект "Русал", Гвинейская Республика), ООО "Нерюнгри-Металлик" - с февраля 2018 (договор поставки № ДОГ/ЦС-18-000012 от 06.02.2018), АО "Воркутауголь" - в 2016, 2017 (договор на гарантийную замену № 19/4-2045 от 29.11.2016, договор поставки № 4600378964 от 30.01.2017), ПАО "Уралкалий" - с апреля 2017 (договор поставки № 1396/2017/45 от 10.04.2017).

Договор с ООО "Руссоль" № МСЛ/РС09012019 заключен 09.01.2019.

Из акта № 19 от 23.05.2019 следует, что вознаграждение в размере 34 200 000 руб. выплачивается по договору о посредничестве № 6 от 06.06.2018 в количестве 9 по цене 3 800 000 руб.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными вышеуказанных сделок о посредничестве применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ, принимая во внимание, что сделки были заключены одним лицом - С. Фарманом, который в обществе являлся генеральным директором, а в обществе ООО "МСЛ" - генеральным директором и единственным участником, в условиях очевидной аффилированности и объективного конфликта интересов С. Фармана при заключении спорных сделок; непосредственно после его освобождения от должности генерального директора общества им подписаны акты об исполнении спорных сделок и соответственно перечислены денежные средства по этим сделкам ответчику.

Под посредническими услугами понимается содействие посредника в заключении сделки путем подыскания лиц, заинтересованных в ее заключении, или информации об условиях ее совершения.

Необходимость заключения договоров о посредничестве с обществом, в котором С. Фарман действовал от имени представляемого им юридического лица, и реальность оказания им же услуг по привлечению контрагентов общества ответчиком не доказана.

Доказательств того, что С. Фарман уведомил единственного участника общества о совершении спорных сделок, при его явной осведомленности о том, что они являются для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не представлено.

Довод о том, что спорные сделки были заключены в силу прямого указания единственного участника ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" документально не подтвержден, а предоставленная в материалы дела электронная переписка между Макланаханом Шоном и С. Фарманом датирована мартом 2018 и предполагала лишь возможное создание общества, притом не ООО "МСЛ", а иного общества - ООО FARMAN. Ссылка ответчика на то, что С. Фарман на постоянной основе информировал единственного участника общества обо всех сделках совершаемых обществом: на личных встречах, еженедельных совещаниях, регулярных съездах директоров дочерних структур McLanahan Corporation, судом отклоняется, так как соответствующих доказательств в обоснование указанного довода не представлено.

В связи с чем, и принимая во внимание факт перечисления денежных средств в мае 2019, годичный срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 ГК РФ, истцом не пропущен, так как с иском истец обратился в суд в августе 2019.

Согласно п. 7 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Возражения ответчика в этой части судом отклоняются, поскольку предполагается (пока не доказано иное), что сделка не вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, если обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки.

Доказательств неоднократного совершения между сторонами спора аналогичных сделок не представлено.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца не принимается во внимание. В данном случае реализация истцом своего права на судебную защиту не может расцениваться как злоупотребление правом. Признаков злоупотребления правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, намерения причинить вред ответчику, действий в обход закона с противоправной целью, иное недобросовестное осуществление гражданских прав в действиях истца не усматривается.

В данном случае судом установлены обстоятельства совместных действий С. Фармана как от имени ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС", так и от имени ООО "МСЛ" при заключении и исполнении спорных сделок, представленные доказательства свидетельствуют о том, что они были совершены в ущерб интересам истца. При этом, акты подписаны и денежные средства по договорам перечислены после принятия решения об освобождении С. Фармана от должности генерального директора.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя одностороннюю реституцию в соответствии со ст. 167 ГК РФ суд исходит из того, что истцом ответчику 20 и 23 мая 2019 перечислены денежные средства в сумме 124 900 000 руб. и невозможности возвратить полученное в натуре, поскольку выражается в предоставленной услуге.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ).

В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Учитывая, что факт недействительности сделок установлен настоящим судебным актом, то подлежащие уплате по правилам ст. 395 ГК РФ проценты не подлежат начислению за период с 25.12.2018 (учитывая также, что платеж на сумму 1 500 000 руб. в указанную дату отсутствует) по 09.09.2019.

Из материалов дела также следует, что между ответчиком (займодавцем) и истцом (заемщик) заключен договор займа от 29.11.2018 на сумму 2 500 000 руб. на срок до 28.11.2019 под 20% годовых.

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договора займа от 14.01.2019 на сумму 25 000 000 руб. на срок до 13.01.2020 под 20% годовых.

Истец оспаривает эти два договора займа, заключение которых повлекло причинение ущерба обществу.

По мнению истца, факт причинения оспариваемыми договорами убытков ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" обусловлен тем, что установленный в договоре займа от 29.11.2018 за нарушение срока возврата займа размер процентов является необоснованно высоким.

Вместе с тем, между ответчиком (займодавцем) и истцом (заемщик) заключены еще четыре договора займа от 15.03.2019, от 06.05.2019, от 13.05.2019, от 17.05.2019 на общую сумму 11 500 000 руб. с процентной ставкой 20% годовых, которые не оспорены.

В материалы дела также представлены соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.04.2019, от 06.05.2019, от 13.05.2019, от 17.05.2019. Так, согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от 01.04.2019, произведен зачет по договору подряда от 04.06.2018, в остальных - по договорам займа.

В период с 18.07.2017 по 13.12.2018 между истцом и ответчиком были заключены договоры займа, в которых истец также выступал заемщиком, а ответчик - займодавцем: договор займа от 18.07.2017, договор займа от 20.11.2017, договор займа от 11.12.2017, договор займа от 02.07.2018, договор займа от 11.07.2018, договор займа от 02.11.2018, договор займа от 13.12.2018. Банковские операции по перечислению денежных средств по указанным договорам займа оспаривались истцом в рамках дела № 40-216866/19-62-1875.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в этой части, суд исходит из того, что истец неоднократно и систематически заключал аналогичные договоры займа в целях привлечения денежных средств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорные договоры были заключены ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не могут быть признаны судом недействительными по заявленному в иске основанию.

Факт причинения оспариваемыми договорами убытков обществу истцом не доказан.

Договоры займа от 15.03.2019, от 06.05.2019, от 13.05.2019, от 17.05.2019 истцом не оспариваются, договор займа от 17.12.2018, указанный в просительной части иска, в материалы дела не представлен. Конкретная банковская операция (транзакция) по перечислению денежных средств без оспаривания в предусмотренном законом порядке сделки как совершенной с нарушением корпоративного законодательства, не может быть признана судом недействительной по заявленному обществом основанию и требования в этой части, соответственно, удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор о посредничестве от 04.06.2018, договор о посредничестве № 6 от 06.06.2018 между ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" и ООО "МСЛ".

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО "МСЛ" в пользу ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" 124 900 000 (сто двадцать четыре миллиона девятьсот тысяч) руб., а также 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ООО "МАКЛАНАХАН СИАЙЭС" из федерального бюджета 121 916 (сто двадцать одна тысяча девятьсот шестнадцать) руб. госпошлины, перечисленной платежным поручением № 7 от 14.08.2019.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.