Решение от 15 мая 2019 г. по делу № А60-4503/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-4503/2019
15 мая 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о понуждении заключения договора купли-продажи акций и выплате денежных средств по договору купли – продажи акций,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 23.11.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (далее – ответчик) о понуждении заключения договора купли-продажи акций и выплате денежных средств по договору купли – продажи акций.

От ответчика 12.03.2019 поступил отзыв на иск, в котором он просил в иске отказать, а также заявил возражения относительно перехода к рассмотрению спора по существу в предварительном судебном заседании.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ответчика 22.04.2019 через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на иск, в котором ответчик дал пояснения по исковым требованиям, а также по расчету истца. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 15.05.2019 ответчик доводы отзыва поддержал.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.02.2018.

ФИО1 является акционером, владеющим 1 731шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 18.04.2018.

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 07.03.1995 по 11.01.2018, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

ФИО1 был уволен по собственному желанию, что подтверждается копией трудовой книжки, представленной в материалы дела.

Истец 09.04.2018 обратился к ответчику с письменным заявлением с просьбой заключить договор купли-продажи акций, 23.05.2018 представил проект договора, однако договор с истцом заключен не был.

При этом истец руководствовался информацией о стоимости акций за первый квартал 2018 года, указанной ответчиком в ответе от 23.05.2018 на запрос №47 от 22.05.2018, согласно которому размер выкупной стоимости акций за первый квартал 2018 года составил 54 руб. 30 коп.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», распространяются лишь на участников таких обществ.

Истец является уволившимся работником-акционером, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 09.01.2018 и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера.

В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец (истец) обязуется передать покупателю (ответчика) в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить в соответствии с Положением «Методика определения выкупной стоимости акций» обыкновенные именные акции ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" в количестве 1 731 штук по цене 54 руб. 30 коп. на общую сумму 93 993 руб. 30 коп. (п. 1.2. договора).

Как указывает истец, он со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, однако ответчик уклоняется от заключения с истцом договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору.

Данные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

В рассматриваемом случае, законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Предлагаемая истцом цена оспорена ответчиком в отзыве на иск. Ответчик указал, что в ответе на запрос истца ответчик ошибочно указал неверную выкупную стоимость акций за первый квартал 2018 года, в действительности такая стоимость составляет 43 руб. 34 коп. за акцию в соответствии с решением Наблюдательного совета закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД".

Таким образом, суд руководствуется выкупной стоимостью акций – 43 руб. 34 коп., установленной решением Наблюдательного совета закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" от 18.07.2018.

Вместе с тем, суд учитывает, что истцу в определении суда от 29.04.2019 предлагалось представить пояснения по иску с учетом сведений о стоимости акций, предоставленных ответчиком, однако истец каких-либо пояснений не представил, процессуальных ходатайств не заявил (ст. 9 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу ст. 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Таким образом, с учетом контррасчета исковых требований, представленного ответчиком, суд руководствуется сведениями о выкупной стоимости акций, представленными ответчиком, согласно которым на момент увольнения истца цена обыкновенной акции закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) составляет 43 руб. 34 коп., соответственно, стоимость 1 731 обыкновенных акций составляет 75 021 руб. 54 коп.

Учитывая изложенное, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в частично, исходя из стоимости акций 43 руб. 34 коп. в 1 квартале 2018 года

В остальной части в иске следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Обязать закрытое акционерное общество работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) не позднее 7 (семи) дней с даты вступления решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение закрытым акционерным обществом работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 1 731 (одна тысяча семьсот тридцать один) шт., принадлежащих ФИО1, по цене 43 руб. 34 коп. за 1 штуку на общую сумму 75 021 (семьдесят пять тысяч двадцать один) руб. 54 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение двух месяцев с даты заключения договора.

В остальной части в иске - отказать.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" в пользу ФИО1 7 981 (семь тысяч девятьсот восемьдесят один) руб. 63 коп. в возмещение судебных расходов.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева