Решение от 14 апреля 2021 г. по делу № А40-196719/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-196719/20-158-108714 апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н. И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Савиновой Марины Александровны в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЗОЛОТОЙ КРЕНДЕЛЬ» (125438, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК 2-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, ДОМ 8, ОГРН: 1177746358019, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2017, ИНН: 7743203268, КПП: 774301001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПК «ЗОЛОТОЙ КРЕНДЕЛЬ» (125438, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК 2-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, ДОМ 8, ОГРН: 1147746320480, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2014, ИНН: 7721826886, КПП: 774301001), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АССИСТЕНТ» (107023, МОСКВА ГОРОД, ПЛОЩАДЬ ЖУРАВЛЁВА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 1 КАБИНЕТ 46, ОГРН: 1127746497273, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2012, ИНН: 7713750344, КПП: 771901001)

третье лицо - Беляев Сергей Валентинович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки

с участием представителя:

от ответчика ООО «АССИСТЕНТ» - Самарина Т.С. по доверенности от 29.05.2019 (паспорт, диплом).

от третьего лица – Чаадаева М.В. по дов. от 01.02.2021, паспорт, диплом

В судебное заседание не явились материальный истец, процессуальный истец и ответчик ООО «ПК «ЗОЛОТОЙ КРЕНДЕЛЬ»

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

-признать договор №01/Д от 21.05.2018 недействительным как сделку, в которой имеется заинтересованность;

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ООО «ПК «Золотой крендель» (ИНН 7721826886 ОГРН 1147746320480) принять на себя обратно долг перед ООО «Ассистент» в полной сумме, а ООО «Ассистент» вернуть все необоснованно полученное от ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) в полной сумме.

В судебном заседание не явились материальный истец, процессуальный истец и ответчик ООО «ПК «ЗОЛОТОЙ КРЕНДЕЛЬ», надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседании в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик ООО «АССИСТЕНТ» возражал против удовлетворения исковых требований по довода отзыва и дополнений к нему, полагая, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с настоящим исковым заявлением. Третье лицо Беляев С.В. поддержал правовую позицию ответчика ООО «АССИСТЕНТ».

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 21.05.2018 между ООО «ПК «Золотой Крендель» (ИНН 7721826886), в лице генерального директора Беляева С.В., ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268), в лице генерального директора Беляева С.В., и ООО «АССИСТЕНТ» был заключен договор №01/Д о переводе долга (трехстороннее соглашение), по условиям которого, новый должник (ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) полностью принимает на себя обязательства должника (ООО «ПК «Золотой Крендель» (ИНН 7721826886) по договору возмездного оказания услуг от 31.12.2015 №26-15. Обстоятельства, свидетельствующие о заключении данного договора, подтверждаются предоставленной в материалы дела его копией.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 15.01.2019 между ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268), в лице генерального директора Булычева А.И., и ООО «АССИСТЕНТ» было подписано соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, в соответствии с которым, стороны реструктуризируют задолженность ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) перед ООО «АССИСТЕНТ», образовавшуюся на основании следующих договоров: договор возмездного оказания услуг от 31.12.2017 №09-17, договора о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 21.05.2018 №01/Д. Факт заключения настоящего соглашения подтверждается его копией предоставленного в материалы дела.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что между ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) и ООО «АССИСТЕНТ» неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов, в рамках исполнения указанного договора возмездного оказания услуг, что подтверждается предоставленными в материалы дела актами сверки по состоянию на 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019, 31.08.2019, 30.09.2019.

Судом при рассмотрении дела установлено, что процессуальный истец стал единственным участником ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) 25.06.2019, в последующем, 03.02.2020 в ЕГРЮЛ в отношении названного Общества были внесены изменения в части сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, а именно генеральным директором Общества стала Лазарева И.Л., которая ранее являлась главным бухгалтером Общества и подписывала соответствующие акты сверки взаимных расчетов с ООО «АССИСТЕНТ».

Судом при рассмотрении дела не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии в ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) корпоративного конфликта в управлении данным Обществом в период с даты заключения оспариваемого договора и до момента обращения в суд с настоящим исковым заявлением, Напротив, ранее судом было установлено, что процессуальный истец является единственным участником данного Общества.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В подобной ситуации, учитывая, что при рассмотрении настоящего дела не установлено ни одного обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о том, что оспариваемый договор скрывался от участников ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268), а сам процессуальный истец приобрел статус единственного участника ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) 25.06.2019, т.е. уже после его совершения, тогда как в суд с настоящим исковым заявлением обратился 15.10.2020, т.е. по истечении более двух лет с момента заключения договора №01/Д от 21.05.2018 о переводе долга (трехстороннее соглашение), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине пропуска процессуальным истцом срока исковой давности об истечении которого, заявлено стороной спора.

Само по себе приобретение процессуальным истцом статуса единственного участника ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) не может влиять на начало течения срока исковой давности, поскольку иное, будет прямо противоречить п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». При этом соответствующие разъяснения не могут каким-то образом нарушать права процессуального истца, поскольку при решении вопроса о приобретении 100% долей в уставном капитале ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) процессуальный истец имел возможность ознакомиться со всеми документами и финансовым положением дел в Обществе, и в ситуации, осведомленности о наличии задолженности перед ООО «АССИСТЕНТ» мог бы не приобретать 100% доли в уставном капитале Общества.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, является тот факт, что ООО «Производственная компания «Золотой Крендель» (ИНН 7743203268) на протяжении всего времени с момента заключения спорного договора, не смотря на неоднократную смену единоличных исполнительных органов Общества, всегда воспринимало оспариваемый договор как действительным, о чем свидетельствуют ранее установленные судом обстоятельства подписания соглашения о реструктуризации задолженности и актов сверки взаимных расчетов. В ситуации, когда настоящее исковое заявление подано единственным участником Общества, и при рассмотрении дела судом не установлено обстоятельств наличия корпоративного конфликта в таком Обществе, суд приходит к выводу, что процессуальный истец утратил право на оспаривание названного договора в силу п. 2 ст. 166 ГК РФ. При этом суд не ставит под сомнения тот факт, что процессуальный статус участника Общества и самого Общества различный, но учитывает, что специальные основания оспаривания сделок, закрепленные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направлены, исключительно, на соблюдение прав участников общества в условиях каких-либо разногласий между ними. При рассмотрении дела подобных обстоятельств судом не установлено.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований по сроку исковой давности, то установление при рассмотрении дела иных обстоятельств, исключается, поскольку они не могут повлиять на суть принятого решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко