Постановление от 2 марта 2023 г. по делу № А40-265753/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-265753/21
02 марта 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, ФИО3, по доверенности от 23.04.2022

от ФИО4: не явился, извещен

от ООО «АЛВИС»: не явилось, извещено

от третьих лиц: ФИО6, ФИО5, ФИО6, нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО7: не явились, извещены

при рассмотрении 27 февраля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 26 сентября 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 16 декабря 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО4 к ФИО1, ООО «АЛВИС» о признании решения недействительным,



УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «АЛВИС» (далее - ООО «АЛВИС», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЛВИС» от 22.11.2021, оформленного протоколом от 22.11.2021 № 22-11-21.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО5, ФИО6, нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 16 декабря 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит изменить судебные акты в части и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ФИО1, суды пришли к ошибочному выводу о неправомерности принятых решений, поскольку в ЕГРЮЛ записи о переходе доли умершего участника к его наследникам, не содержалось; отмечает, что участник ФИО4 был уведомлен о проведении собрания; указывает, что имеются все основания для признания сфальсифицированными почтовых документов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До судебного заседания от ООО «АЛВИС» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы и требований своей кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец, ответчик - ООО «АЛВИС» и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика - ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «АЛВИС» с долей в размере 45/150 уставного капитала общества.

ФИО1 является участником ООО «АЛВИС», с долей в размере 60/150 уставного капитала общества.

Третьим участником общества являлся ФИО8, ему принадлежало 45/150 долей уставного капитала общества. ФИО8 умер 27.06.2018, наследниками после его смерти являются супруга - ФИО5 и дети – ФИО6 и ФИО6 Наследники ФИО8 28.01.2019 получили свидетельства о праве на долю в уставном капитале ООО «АЛВИС». 15.03.2020 они обратились с заявлением в ООО «АЛВИС» о принятии их в состав участников общества, приложив соответствующие свидетельства.

В установленный пунктом 11.8 Устава общества 30-ти дневный срок никто из участников не подал заявления в ООО «АЛВИС» о несогласии с принятием наследников в состав участников общества, в связи с чем, доля умершего участника ФИО8 перешла к наследникам в соответствующих долях и они должны были быть извещены о внеочередном собрании участников общества, и имели право принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки собрания.

ООО «АЛВИС» 24.11.2021 получило по почте от ФИО1 копию протокола № 22-11-21 внеочередного общего собрания участников ООО «АЛВИС», состоявшегося 22.11.2021; копия протокола заверена подписью ФИО1 как единственного участника, участвовавшего в собрании и принимавшего решения.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, ФИО4 указал, что решение от 22.11.2021 собрания участников в лице одного участника с долей участия в размере 60/150 долей в уставном капитале общества является недействительным, поскольку он, как участник общества, не был извещен о проведении собрания и не присутствовал на нем, а решения по итогам собрания приняты в отсутствие кворума, в связи с чем, решения собрания участников нарушают его законные права и интересы.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава общества, применив положения статей 8, 11, 12, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 33, 36, 37, 43, 49, 52, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что материалами дела подтверждается факт отсутствия уведомления участника общества ФИО4 о созыве на 22.11.2021 собрания участников общества, что нарушает его права на принятие участия в собрании и голосовании по поставленным вопросам; принимая во внимание, что решения общего собрания участников приняты единолично ФИО1, при этом согласно представленному в материалы дела протоколу приняты решения, в том числе, об утверждении изменений устава общества, которые должны приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (66,6%), если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества, соответственно, с учетом размера принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества, кворум для принятия решений общего собрания отсутствовал; установив, что общество было извещено о смерти участника ФИО8 и о необходимости созыва общего собрания участников для решения вопроса о получении согласия на переход доли ФИО8 к наследникам и включение в их состав участников, чего сделано не было, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судами осуществлена проверка и дана соответствующая правовая оценка заявлению ответчика о фальсификации представленных в материалы дела доказательств: описи, почтовой квитанции от 19.03.2020 с РПО (трек-номера отслеживания) 11517264026265 и почтовой квитанции с описью от 10.08.2020 с РПО (трек-номера для отслеживания) 11517264026265, в результате которой не установлено правовых оснований для признания доказательств сфальсифицированными.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года по делу № А40-265753/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С. В. Краснова


Л. В. Федулова