Решение от 6 октября 2021 г. по делу № А57-32241/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-32241/2020
06 октября 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 29 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола секретарем судебного заседания, ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» Татищевский р-н, р.п. Татищево (ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН <***>),

о взыскании задолженности по договору выполнения работ №110857 от 01 октября 2016 года в размере 4 461 550, 00 руб.,

третье лицо: ООО «Группа Компаний «Русагро»

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021 г., паспорт и диплом обозревались,

от ответчика - ФИО4, представитель по доверенности от 20.08.2020 г., паспорт и диплом обозревались,

от ООО ГК «Русагро» - ФИО5, представитель по доверенности от 20.08.2020 г., паспорт и диплом обозревались,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское», Саратовская обл., Татищевский р-н, р.п. Татищево (ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2, с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН <***>), о взыскании задолженности по по договору выполнения работ №110857 от 01 октября 2016 года в размере 4 461 550, 00 руб.

Определением Арбитражного суду Саратовской области от 18 ноября 2020 года по делу №А57-14607/2020 суд выделил требования по различным договорам в отдельные производства.

В данном деле рассматриваются требования ООО «Новопокровское», Саратовская область, Татищевский район, р.п. Татищево к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года в размере 1 427 692, 47 руб.

Определением от 03.03.2021 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Группа Компаний «Русагро» (392000, <...> этаж, помещение 303; 115054, <...> этаж, помещение 256).

В судебном заседании руководствуясь ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв до 29.09.2021 г. 10 час. 10 мин.

В ходе судебного заседания ООО «Группа Компаний «Русагро», ООО «Новопокровское» заявили ходатайство о замене истца – ООО «Новопокровское», р.п. Татищево Саратовской области на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов (ОГРН <***>).

В обоснование своего ходатайства ООО «Группа Компаний «Русагро» представило договор уступки права требования (цессии) №1 от 26.11.2020г., заключенный между ООО «Новопокровское» (цедент) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (цессионарий), в соответствии с которым к ООО «Группа Компаний «Русагро» перешло право требования к ООО «Новопокровское» на общую сумму 361 035 196, 86 руб., в том числе в части требований, заявленных в данном иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 33 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд удовлетворяет ходатайство ООО «Группа Компаний «Русагро» и производит замену истца – ООО «Новопокровское», р.п. Татищево Саратовской области на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов (ОГРН <***>).

Заявлений по статьям 24, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01 октября 2016 года между ООО «Новопокровское» (Исполнитель) и ООО «Агроинвест» (Заказчик) заключен договор на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857, согласно которому ООО «Новопокровское» обязуется по заданию ООО «Агроинвест» на условиях, предусмотренных Договором выполнить работы перечень и вид которых согласовывается Сторонами в дополнительных соглашениях (далее – «работа»), а Заказчик обязуется принять выполненную работу, оплатить ее.

Поля, в отношении которых Исполнитель производит работы, срок, стоимость, наименование выполнения работ согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2. Договора).

Раздел II Договора предусматривает обязанности сторон:

Исполнитель обязуется:

1. Выполнить работы в соответствии с условиями настоящего договора и дополнительных соглашений, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора;

2. По требованию Заказчика своими силами и за свой счет устранить недостатки, допущенные по его вине при выполнении работ, в оговоренные с Заказчиком сроки;

3. Предоставлять Заказчику акт выношенных работ в течении 05 рабочих дней с момента окончания каждого периода выполненных работ.

Заказчик обязуется:

1. Предоставить Исполнителю место исполнения работ.

2. Контролировать качество выполнения работ.

3. Принять работы Исполнителя по акту выполненных работ или направить мотивированный отказ от подписания акта в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, дополнительными соглашениями к нему.

4. Оплатить работы Исполнителю в соответствии с условиями настоящего договора, дополнительных соглашений к нему.

В соответствии с п. 3.1 Договора, приемка работы оформляется двухсторонним актом выполненных работ, который составляется, подписывается Исполнителем не позднее 05 рабочих дней с момента окончания каждого периода выполнения работ в двух экземплярах. Заказчик в течении пяти дней подписывает оба экземпляра акта выполненных работ и возвращает один экземпляр акта выполненных работ Исполнителю либо направляет мотивированный отказ от подписания актов в тот же срок.

Приложением от 01.10.2016 г. к Договору на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857 от 01.10.2016 г. установлена стоимость выполняемых работ.

Согласно пункту 6.1. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, возникающих из настоящего договора, виновная сторона обязана возместить другой стороне убытки, которые возникли у другой стороны в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств виновной стороной.

Согласно п. 8.1 ., Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2017 г. Договор пролонгируется на каждый последующий год если Стороны не заявили о расторжении договора за 30 дней до окончания действия Договора.

Сторонами в материалы дел письменных уведомлений не представлено.

Таким образом, Договор на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857 от 01 октября 2016 года считается действующим.

Истец по договору на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857 от 01.10.2016 г. оказал ответчику услуги Истец по договору на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857 от 01.10.2016 г. оказал ответчику услуги на сумму 4 461 550 руб., однако ответчик до настоящего момента не произвел оплату.

Суд, исследовав имеющиеся материалы дела, считает необходимым иск удовлетворить по следующим основаниям.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Истец в обоснование своего требования в качестве подтверждения исполнения своих обязательств представил копию договора на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857 от 01.10.2016 г. с приложениями, копии универсальных передаточных документов №нп-000001627 от 31.07.2018 г. на сумму 1 721 235 руб., №нп-000001643 от 31.08.2018 г. на сумму 207 910 руб., №нп-000001960 от 30.09.2018 г. на сумму 653 890 руб., №нп-000002210 от 31.10.2018 г. на сумму 1 594 550 руб., №нп-000002541 от 30.11.2018 г. на сумму 283 965 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что Истцом в материалы дела представлено Приложение № 1, в котором стороны согласовали наименование работ и их стоимость, однако дополнительное соглашение в котором стороны согласовали поля в отношении которых производятся работы, истцом в материалы дела не представлены, равно как и не представлена иная первичная документация, подтверждающая оказание услуг на спорную сумму по Договору на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) №110857 от 01.10.2016 г.

Возражения ответчика подлежат отклонению, поскольку Истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие оказание услуг на сумму 4 461 550 руб.

В силу статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Согласно п. 8.9 Договора № 110857 от 01.10.2016 г. на выполнение агротехнических работ (оказания услуг) от 01.10.2016 года, Стороны вправе использовать для документирования фактов хозяйственной жизни универсальный передаточный документ, составленный по форме, рекомендованной Письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96® «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиком первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры».

УПД может заменить большинство документов, подтверждающих передачу ТМЦ и сдачу-приемку работ, услуг (например, ТОРГ-12, М-15, ОС-1 и др.).

Если договором предусмотрено оформление УПД, то в качестве такого дополнительного документа является Универсальный передаточный документ. Использование данной формы позволяет отразить в документе все необходимые показатели, предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов (Письмо ФНС России от 10.08.2018 NAC-4-15/15570@).

Подписанные Ответчиком универсальные передаточные документы без замечаний свидетельствуют о выполнении агротехнических работ.

Суд считает, что представленные универсальные передаточные документы полностью соответствует требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету.

Поскольку ответчиком претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не заявлено, то оплата должна быть произведена по стоимости, указанной в универсальном передаточном документе.

Ответчик все представленные в дело документы не оспаривает, о фальсификации представленных в материалы дела документов при рассмотрении дела не заявлял.

Гражданские правоотношения по данным документам не признаны недействительными. Решения суда о признании гражданских отношений по данным документам недействительными и направленными на нарушение прав в силу ст. 8 ГК РФ, ст. 12 ГК РФ и ст. 166 ГК РФ не выносилось.

Следовательно, гражданские правоотношения по данным документам и документы являются действительными, обоснованными и не противоречащими законодательству РФ.

Наличие оттиска печати ответчика на подписи лица, подписавшего вышеуказанные документы и на документах представленных в ходе судебного разбирательства, в отсутствие доказательств незаконного выбытия печати из владения ответчика, подтверждает одобрение ответчиком действий данного лица с принятием на себя прав и обязанностей по юридически значимым действиям.

Сведений о том, что поставленная печать ответчика на представленные вышеуказанные документы и на документах, представленных в ходе судебного разбирательства имела иные цели, отсутствуют.

Кроме того, в материалах дела имеются, представленные по запросу от 02.08.2021 г. Межрайонной ИНФС России № 7 по Саратовской области, книги покупок по ООО «Агроинвест», ИНН <***>, за 3 и 4 квартал 2018 года.

Из представленных налоговым органом документов следует, что универсальные передаточные документы №нп-000001627 от 31.07.2018 г. на сумму 1 721 235 руб., №нп-000001643 от 31.08.2018 г. на сумму 207 910 руб., №нп-000001960 от 30.09.2018 г. на сумму 653 890 руб., №нп-000002210 от 31.10.2018 г. на сумму 1 594 550 руб., №нп-000002541 от 30.11.2018 г. на сумму 283 965 руб. были приняты ответчиком к своему учету и отражены в книге покупок за 3 и 4 квартал 2018 года.

Доказательства оплаты оказанных по договору услуг ответчиком в материалы дела не представлены.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поскольку доказательства оплаты выполненных работ суду не представлены, требование истца о взыскании задолженности по Договору №110857 от 01.10.2016г. в размере 4 461 550 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 48, 49, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Произвести замену истца – ООО «Новопокровское», Саратовская область, ОГРН <***> на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов, ОГРН <***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская область, ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов, ОГРН <***> задолженность по договору №110857 от 01.10.2016г. в размере 4 461 550 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.С. Фугарова