Решение от 5 июня 2025 г. по делу № А17-2359/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-2359/2022
г. Иваново
06 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 июня 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корягиным В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПАНЛАБ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153029, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. ВИТЕБСКАЯ, Д. 22)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЭКСПЕРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153005, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. СОСНОВАЯ, Д. 24, ПОМЕЩ. 24)

о взыскании денежных средств в сумме 6 700 000 рублей, неустойки за период с 01.04.2021 по 12.12.2024 в сумме 6 619 800 рублей и с 13.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска вх. от 12.12.2024)

по встречному иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЭКСПЕРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153005, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. СОСНОВАЯ, Д. 24, ПОМЕЩ. 24)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПАНЛАБ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153029, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. ВИТЕБСКАЯ, Д. 22)

о признании недействительными сделками акта о возврате товаров по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 03.03.2021 (с учетом заявления об изменении основания иска от 25.10.2022)

по требованиям третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН: <***>) о признании недействительными сделками акта о возврате товаров по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 03.03.2021 и применении последствий недействительности ничтожных сделок: возвратить ООО "СПАНЛАБ" следующее имущество, находящееся у ООО "ПРОМЭКСПЕРТ": автоматическая машина для изготовления трехслойных масок VMA ET-3650 (TPET ET-3635), упаковочная машина ALD-450X, комплект запчастей для VMA ET-3650, лента эластичная ширина 4 мм, 300 кг; взыскать с ООО "СПАНЛАБ" в пользу ООО "ПРОМЭКСПЕРТ" 6 444 799 рублей 14 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по доверенности от 30.10.2024,

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 12.03.2025, ФИО8 по доверенности от 01.12.2023,

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 20.03.2025,

от ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 20.03.2025,

от ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 25.11.2024, ФИО8 по доверенности от 25.11.2024,

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 01.09.2023,

от ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 09.11.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спанлаб" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЭксперт" о взыскании денежных средств в сумме 6 700 000 руб., неустойки за период с 01.04.2021 по 12.12.2024 в сумме 6 619 800 руб. и с 13.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска вх. от 12.12.2024) (т.8, л.д. 3-5).

Общество с ограниченной ответственностью "ПромЭксперт" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Спанлаб" со встречным иском о признании недействительными сделками акта о возврате товаров по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 03.03.2021 (с учетом заявления об изменении основания иска от 25.10.2022) (т.3, л.д. 66-74).

Определением суда от 24.05.2023 удовлетворено заявление ФИО1 о вступлении в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора со следующими требованиями: о признании недействительными сделками акта о возврате товаров по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 03.03.2021 и применении последствий недействительности ничтожных сделок: возвратить ООО "Спанлаб" следующее имущество, находящееся у ООО "ПромЭксперт": автоматическая машина для изготовления трехслойных масок VMA ET-3650 (TPET ET-3635), упаковочная машина ALD-450X, комплект запчастей для VMA ET-3650, лента эластичная ширина 4 мм, 300 кг; взыскать с ООО "Спанлаб" в пользу ООО "ПромЭксперт" 6 444 799 руб. 14 коп. (т.3, л.д. 96-104).

Определениями суда от 13.09.2022, 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

В итоговое судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле, поддержавшие ранее выраженные в процессуальных документах позиции: представитель ООО "Спанлаб" просил удовлетворить первоначальный иск, отказать во встречном иске и требованиях ФИО1; представители ООО "ПромЭксперт" и третьих лиц просили отказать в первоначальном иске, удовлетворить встречный иск и требования ФИО1

I. Результаты рассмотрения судом заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, в ходе судебного заседания от 23.05.2025

1) Ходатайство ООО "ПромЭксперт" от 06.02.2023 о назначении по делу судебной экспертизы по следующим вопросам (т.4, л.д. 1-3):

- какова рыночная стоимость товара, являющегося предметом поставки по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, на период – 03.03.2021, а именно:

Наименование поставленного товара

Номер товарной накладной

Дата поставки

Количество товара

Автоматическая машина для изготовления трехслойных масок VMA ET-3635

УТ-2145

15.05.2020

1 шт.

Упаковочная машина ALD-450X

УТ-2146

15.05.2020

1 шт.

Комплект запчастей для VMA TN-3635

УТ-2306

22.05.2020

1 шт.

Лента эластичная ширина 4 мм

УТ-2363

25.05.2020

300

- соответствуют ли комплектность, комплектация и технические характеристики поставленного ООО "ПромЭксперт" в адрес ООО "Спанлаб" товара, указанного в первом вопросе для экспертизы, показателям технических характеристик оборудования, указанных в договоре?

- в случае выявления отклонений от показателей являются ли они существенными неустранимыми недостатками, не позволяющими эксплуатацию товара по назначению и с показателями в договоре поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 параметрами?

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав позицию представителей лиц, участвующих в деле, суд оставил ходатайство без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьёй 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (мотивировка отказа в ходатайстве приведена судом в мотивировочной части настоящего решения).

2) Заявления ФИО1, ФИО3 от 13.12.2022 (т.3, л.д. 105-107), ФИО4, ФИО5 от 26.04.2024 (т.7, л.д. 3), ФИО4 от 20.03.2025 (т. 8, л.д. 47) о присоединении к требованию группы лиц (участников ООО "ПромЭксперт"), в защиту прав и законных интересов которых предъявлен встречный иск ООО "ПромЭксперт".

Частью 1 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: 1) имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; 2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; 3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; 4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав.

Согласно части 3 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в защиту прав и законных интересов группы лиц могут обратиться гражданин и организация, являющиеся членами этой группы лиц.

При этом в силу части 5 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела о защите прав и законных интересов группы лиц по правилам, установленным настоящей главой, допускается в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лиц, указанных в частях 3 и 4 настоящей статьи, к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц присоединились не менее пяти лиц - членов группы лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 225.13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении, заявлении, подаваемым в защиту прав и законных интересов группы лиц, также указываются: 1) права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование о защите прав и законных интересов группы лиц; 2) круг лиц, являющихся членами группы лиц, основания такого членства; 3) наименование лиц, присоединившихся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Судом установлено, что 22.06.2022 ООО "ПромЭксперт" обратилось со встречным иском, подписанным директором ФИО5 (т.1, л.д. 73-76), которым просило: «признать недействительным соглашение о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, заключенное 03.03.2021 между ООО "ПромЭксперт" и ООО "Спанлаб"», по основаниям, предусмотренным статьями 168, 173.1, 178, 179 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем 25.10.2022 в суд поступило «заявление об изменении оснований встречного иска и о дополнении исковых требований», подписанное представителем ООО "ПромЭксперт" ФИО8 и представителем ФИО2 ФИО7, которым встречные требования ООО "ПромЭксперт" были сформулированы следующим образом: «о признании недействительными сделками акта о возврате товаров по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 от 03.03.2021» с указанием статьи 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве дополнительного правового основания (т.3, л.д. 66-74).

Вопреки позиции третьих лиц, заявленный ООО "ПромЭксперт" встречный иск не является групповым, поскольку: из его содержания не следует, что он был подан в защиту прав и законных интересов группы лиц (участников ООО "ПромЭксперт"); само по себе подписание заявления об уточнении встречного иска ООО "ПромЭксперт" представителем ФИО2 не трансформирует иск в групповой; суд принял заявление от 25.10.2022 как ординарное уточнение иска, что отражено в протоколе судебного заседания от 25.10.2022.

Встречный иск не соответствовал обязательным требованиям, предусмотренным статьей 225.13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому у суда отсутствуют установленные частью 5 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для рассмотрения дела по правилам главы 28.2 Кодекса.

Приняв во внимание, что дело рассматривается по общим правилам искового производства, суд отклонил заявления ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО3 (который уже не является участником ООО "ПромЭксперт"), поскольку они были поданы как заявления о присоединении членов группы лиц к требованию о защите прав и законных интересов этой группы лиц, а не о вступлении в дело в качестве соистцов (статья 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных прав участников ООО "ПромЭксперт" судом не допущено, поскольку участники в полном составе привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца по встречному иску.

3) Заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве законного представителя истца по встречному иску на его правопреемников ФИО1, ФИО4, ФИО5 от 26.04.2024 (т.7, л.д. 1-2) и ходатайство ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 о выделении требований в отдельное производство от 12.05.2025 (т.8, л.д. 59-60) рассмотрены судом и отклонены с вынесением отдельных судебных актов.

Учитывая обстоятельства данного дела и последовательность процессуальных действий лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что ходатайства ООО "ПромЭксперт", ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО3 были поданы формально и с очевидностью для указанных лиц не имели перспектив удовлетворения. Суд констатирует, что их единственная цель – безосновательное затягивание судебного разбирательства и воспрепятствование принятию судебного акта по существу спора, что является недопустимым (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

После разрешения всех ходатайств по делу, что подтвердили представители лиц, участвующих в деле (протокол судебного заседания от 23.05.2025), суд перешёл к рассмотрению дела по существу по имеющимся в деле доказательствам.

II. Установленные судом фактические обстоятельства по первоначальному иску ООО "Спанлаб".

Между ООО "ПромЭксперт" (поставщик) ООО "Спанлаб" (покупатель) заключен договор поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю оборудование и комплектующие к нему из текущего ассортимента поставщика, в обусловленный срок, а покупатель обязался оплачивать и принимать товар на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Наименование, ассортимент, количество и цена за единицу товара согласовывается на основании заявок покупателя и фиксируется в накладных, счетах фактурах или спецификациях к договору (пункт 1.2 договора).

В рамках заключенного договора сторонами были подписаны спецификации:

– №01/20 от 08.04.2020 на поставку оборудования для изготовления масок VMA ET-3650, 1 шт., стоимостью 127 000 долларов США, которая была оплачена ООО "Спанлаб" платежными поручениями №301 от 08.04.2020 на сумму 4 857 750 руб. и №331 от 14.04.2020 на сумму 4 668 520 руб.;

– №02/20 от 08.04.2020 на поставку ленты эластичной ширина 4 мм, 600 кг, стоимостью 15 000 долларов США и проволоки в пластике, 800 кг, стоимостью 20 000 долларов США, которая была оплачена ООО "Спанлаб" платежным поручением №300 от 08.04.2020 на сумму 2 640 750 руб.;

– №03/20 от 13.04.2020 на поставку комплекта запчастей для оборудования VMA ET-3650, 1 шт., стоимостью 4 500 долларов США, которая была оплачена ООО "Спанлаб" платежным поручением №332 от 14.04.2020 на сумму 330 840 руб.;

– №04/20 от 17.04.2020 на поставку упаковочной машины ALD-450X, 1 шт., стоимостью 17 500 долларов США, которая была оплачена ООО "Спанлаб" платежным поручением №336 от 20.04.2020 на сумму 1 293 950 руб.

Всего ООО "Спанлаб" перечислило денежные средства в размере 13 791 810 руб., после чего ООО "ПромЭксперт" произвело поставку товара по ТН №УТ-2145 от 15.05.2020 (оборудование для изготовления масок VMA ET-3650), №УТ-2146 от 15.05.2020 (упаковочная машина ALD-450X), №УТ-2306 от 22.05.2020 (комплект запчастей для VMA ET-3650), №УТ-2363 от 25.05.2020 (лента эластичная 300 кг и проволока 370 кг) на общую сумму 12 348 857 руб. 15 коп.

Претензией от 25.05.2020 ООО "Спанлаб" сообщило ООО "ПромЭксперт" о том, что отказывается от исполнения договора поставки, мотивировав отказ тем, что покупателю недопоставлена часть товара на сумму 1 442 952 руб. 85 коп. (лента эластичная 300 кг и проволока 430,95 кг), а отгруженный товар на сумму 12 348 857 руб. 15 коп. ненадлежащего качества: при настройке машины для изготовления масок VMA ET-3650 выявлены неисправности в работе оборудования, исключающие его эксплуатацию по назначению, товар поставлен в некомплектном виде (отсутствуют запчасти, техническая документация); часть поставленной ленты и проволоки не соответствует заявленным требованиям; комплект запчастей для машины VMA ET-3650 поставлен в не полном виде; эксплуатация упаковочной машины ALD-450X по назначению невозможна, в том числе по причине неработоспособности машины для изготовления масок VMA ET-3650. Этой же претензией покупатель потребовал от поставщика возвратить денежные средства в размере 13 791 810 руб.

В ответе на претензию от 29.05.2020 ООО "ПромЭксперт" в лице директора ФИО5 сообщило о согласии на расторжение договора поставки и возврате оплаченных за поставленный товар денежных средств в размере 12 348 857 руб. 15 коп.; просило рассмотреть вопрос о прощении части долга в размере 1 442 952 руб. 85 коп. за непоставленный товар; обязалось вывезти товар со склада покупателя и гарантировало возврат денежных средств.

25.01.2021 ООО "Спанлаб" и ООО "ПромЭксперт" в лице ФИО5 подписан акт о возврате товаров по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, по условиям которого покупатель возвратил, а поставщик принял товары по спецификациям №01/20 от 08.04.2020, №02/20 от 08.04.2020, №03/20 от 13.04.2020, №04/20 от 17.04.2020, не соответствующие требованиям к качеству и комплектации поставленного товара, на сумму 12 348 857 руб. 15 коп. Сторонами оформлены возвратные товарные накладные №№2,3,4,5 от 25.01.2021.

03.03.2021 ООО "Спанлаб" (покупатель) и ООО "ПромЭксперт" в лице директора ФИО5 (поставщик) подписали соглашение о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, согласно которому подтвердили, что в связи с ненадлежащим исполнением поставщиком взятых на себя обязательств по договору поставки (поставка по спецификациям № 01/20 от 08.04.2020 г., № 02/20 от 08.04.2020 г., № 03/20 от 13.04.2020 г., № 04/20 от 17.04.2020 г. товара, не соответствующего требованиям к качеству, комплектации поставленного товара) стороны пришли к соглашению расторгнуть договор поставки № 2020/04/08-СПА от 08.04.2020 с «03» марта 2021 года (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения стороны подтверждают, что:

– в адрес Покупателя по товарным накладным № УТ-2145 от 15.05.2020 г. на сумму 9 461 896,36 руб.; №УТ-2146 от 15.05.2020 г. на сумму 1 294 021,71 руб.; № УТ-2306 от 22.05.2020 г. на сумму 330 859,86 руб.; УТ-2363 от 25.05.2020 г. на сумму 1 262 079,22 руб. было поставлено товаров на общую сумму 12 348 857,15 (двенадцать миллионов триста сорок восемь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 15 копеек.

– Покупателем была перечислена в адрес Поставщика оплата стоимости товаров на общую сумму 13 791 810,00 (тринадцать миллионов семьсот девяносто одна тысяча восемьсот десять) рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 300 от 08.04.2020 г. на сумму 2 640 750,00 руб., № 301 от 08.04.2020 г. на сумму 4 857 750,00 руб, № 332 от 14.04.2020 г. на сумму 330 840,00 руб., № 331 от 14.04.2020 г. на сумму 4 668 520,00 руб., № 346 от 20.04.2020 г. на сумму 1 293 950,00 руб.

Таким образом, Поставщиком было недопоставлено в адрес Покупателя товара по спецификации № 02/20 от 08.04.2020 г. (ленты эластичной в количестве 300 кг., проволоки в пластике в количестве 430,95 кг.) на сумму 1 442 952,85 (один миллион четыреста сорок две тысячи девятьсот пятьдесят два) рубля 85 копеек.

В пункте 3 соглашения стороны подтвердили, что поставленные в адрес Покупателя по товарным накладным № УТ-2145 от 15.05.2020 г. на сумму 9 461 896,36 руб.; № УТ-2146 от 15.05.2020 г. на сумму 1 294 021,71 руб.; № УТ-2306 от 22.05.2020 г. на сумму 330 859,86 руб.; УТ-2363 от 25.05.2020 г. на сумму 1 262 079,22 руб. товары самостоятельно вывезены Поставщиком со склада Покупателя «25» января 2021 года, в связи с чем право собственности на возвращенные товары перешло от покупателя к поставщику. У Поставщика отсутствуют претензии к покупателю по количеству и качеству возвращенного товара. Поставщик вправе по своему усмотрению распоряжаться возвращенными ему товарами.

Согласно пункту 4 соглашения Поставщик осуществляет возврат Покупателю оплаченных Покупателем денежных средств на общую сумму 13 144 799,14 (тринадцать миллионов сто сорок четыре тысячи семьсот девяносто девять) рублей 14 копеек, исходя из следующего расчета:

– за автоматическую машину для трехслойных масок VMA ЕТ-3650 (ТРЕТ ЕТ-3635) по товарной накладной № УТ-2145 от 15.05.2020 г. Поставщик возвращает Покупателю сумму в размере 9 461 896,36 (девять миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча восемьсот девяносто шесть) рублей 36 копеек, в том числе НДС 1 576 982,73 рублей.

– за ленту эластичную шириной 4 мм. в количестве 300 кг. по товарной накладной № УТ-2363 от 25.05.2020 г. Поставщик возвращает Покупателю сумму в размере 565 912,51 (пятьсот шестьдесят пять тысяч девятьсот двенадцать) рублей 51 копейка, в том числе НДС 94 318,75 рублей.

– за проволоку в пластике в количестве 369,050 кг. по товарной накладной № УТ-2363 от 25.05.2020 г. Поставщик возвращает Покупателю сумму в размере 696 166,71 (шестьсот девяносто шесть тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 71 копейка, в том числе НДС 116 027,79 рублей.

– за комплект запчастей для автоматической машины для трехслойных масок VMA ЕТ-3650 (ТРЕТ ЕТ-3635) по товарной накладной № УТ-2306 от 22.05.2020 г. Поставщик возвращает Покупателю сумму в размере 330 859,86 (триста тридцать тысяч восемьсот пятьдесят девять) рублей 86 копеек, в том числе НДС 55 143,31 рублей.

– за упаковочную машину ALD-450X по товарной накладной № УТ-2146 от 15.05.2020 г. на сумму Поставщик возвращает Покупателю сумму в размере 1 294 021,71 руб. (один миллион двести девяносто четыре тысячи двадцать один) рубль 71 копейка, в том числе НДС 215 670,29 рублей.

– сумму переплаты в размере 795 941,99 (семьсот девяносто пять тысяч девятьсот сорок один) рубль 99 копеек Поставщик возвращает Покупателю. Оставшаяся сумма переплаты в размере 647 010,86 (шестьсот сорок семь тысяч десять) рублей 86 копеек Поставщиком Покупателю не возвращаются (в указанной части Покупатель прощает задолженность Поставщику).

В пункте 5 соглашения стороны согласовали, что указанная в пункте 4 соглашения сумма задолженности возвращается Поставщиком Покупателю в следующем порядке:

– денежные средства в размере 3 618 565,00 (три миллиона шестьсот восемнадцать тысяч пятьсот шестьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе НДС, возвращаются Поставщиком на расчетный счет Покупателя в срок до «31» марта 2021 г.;

– денежные средства в размере 9 526 234,14 (девять миллионов пятьсот двадцать шесть тысяч двести тридцать четыре) рубля 14 копеек, в том числе НДС, возвращаются Поставщиком на расчетный счет Покупателя в течение 8 (Восьми) месяцев с «01» апреля 2021 года (в срок до «30» ноября 2021 г.).

Поставщик вправе по своему усмотрению произвести возврат Покупателю денежных средств досрочно как в полном объеме, так и частично.

В пункте 8 соглашения установлено, что в случае нарушения Поставщиком сроков возврата денежных средств в соответствии с условиями пункта 5 соглашения, Поставщик оплачивает по требованию Покупателя неустойку в размере 0,1 % от суммы неоплаченной Поставщиком задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты. Срок оплаты неустойки Поставщиком – 3 (три) банковских дня с момента получения требования от Покупателя.

При нарушении Поставщиком любого из сроков возврата денежных средств в соответствии с условиями пункта 5 соглашения на 3 (три) календарных дня и более, Покупатель вправе потребовать от Поставщика досрочного возврата всей оставшейся суммы денежных средств, не возвращенных Поставщиком Покупателю на дату просрочки платежа. В этом случае предусмотренные настоящим Соглашением сроки возврата денежных средств считаются аннулированными и к правоотношениям Сторон, вытекающим из настоящего Соглашения, не применяются. Поставщик обязуется возвратить Покупателю всю сумму задолженности по настоящему Соглашению в течение 3 (трех) банковских дней с момента получения соответствующего требования от Покупателя (пункт 10 соглашения).

По платежным поручениям №187 от 15.03.2021, №238 от 26.03.2021, №586 от 15.04.2021, №1182 от 28.06.2021, №1977 от 30.09.2021, №2496 от 19.11.2021, №2586 от 30.11.2021, №2800 от 20.12.2021, №392 от 18.02.2022, №542 от 11.03.2022, №888 от 15.04.2022 ООО "ПромЭксперт" возвратило ООО "Спанлаб" денежные средства в размере 6 444 799 руб. 14 коп., в остальной части долг погашен не был.

Поскольку условия соглашения от 03.03.2021 о расторжении договора поставки ООО "ПромЭксперт" были нарушены, ООО "Спанлаб", исчерпав возможности урегулирования спора в претензионном порядке, обратилось в суд с иском о взыскании денежных средств в сумме 6 700 000 руб.(13 144 799 руб. 14 коп. (пункт 4 соглашения) – 6 444 799 руб. 14 коп.), неустойки за период с 01.04.2021 по 12.12.2024 в сумме 6 619 800 руб. и с 13.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска вх. от 12.12.2024).

III. Установленные судом фактические обстоятельства по встречному иску ООО "ПромЭксперт" и требованиям третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1

Участниками ООО "ПромЭксперт" с даты его создания 09.10.2018 по 22.11.2022 являлись: ФИО5 с долей 50%, ФИО4 с долей 20%, ФИО2 с долей 15% и ФИО3 с долей 15% (т.1, л.д. 45-51).

С 22.11.2022 состав участников ООО "ПромЭксперт" следующий: ФИО5 с долей 25%, ФИО4 с долей 25%, ФИО2 с долей 15%, ФИО3 с долей 15% и ФИО1 с долей 20% (т.3, л.д. 124-131), а на дату рассмотрения спора: ФИО5 с долей 34%, ФИО4 с долей 33% и ФИО1 с долей 33% (т.8., л.д. 49-52).

Генеральным директором ООО "ПромЭксперт" с 09.10.2018 по 08.11.2023 являлась ФИО5, а с 09.11.2023 – ФИО1

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что договор поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, акт о возврате товаров от 25.01.2021 и соглашение от 03.03.2021 о расторжении договора, которыми установлены денежные обязательства ООО "ПромЭксперт" перед ООО "Спанлаб", подписаны со стороны ООО "ПромЭксперт" ФИО5

ООО "ПромЭксперт" во встречном иске утверждает, что акт о возврате товаров от 25.01.2021 и соглашение от 03.03.2021 о расторжении договора являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статями 168, 173.1, 174 (пункт 2), 178, 179 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку:

– соглашение от 03.03.2021 о расторжении договора привело к возникновению у ООО "ПромЭксперт" обязательства возвратить денежные средства в размере 13 144 799 руб. 14 коп., что является для поставщика крупной сделкой, значительно превышающей размер активов общества. Поскольку решение об одобрении этой сделки общим собранием участников в нарушение положений устава общества и Закона об ООО не принималось, данная сделка является недействительной на основании статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации;

– акт возврата от 25.01.2021 и соглашение от 03.03.2021 были заключены ООО "ПромЭксперт" на крайне невыгодных условиях, что привело к возникновению у поставщика убытков. Специфическое оборудование, использовавшееся ООО "Спанлаб" несколько месяцев, приобретенное в период пикового спроса на медицинские маски (апрель 2020 года), было возвращено поставщику по цене приобретения и монтажа, без обоснованных причин, в период существенного падения спроса на маски и оборудование их производящее. Кроме того, ставка неустойки по соглашению от 03.03.2021 составляла 0,1% в день (35,5% годовых), что было значительно выше действующей ключевой ставки (4,25% годовых). ООО "Спанлаб" было осведомлено, что причиняет явный ущерб ООО "ПромЭксперт". В связи с этим сделка, будучи кабальной для ООО "ПромЭксперт", является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации;

– по утверждению ООО "ПромЭксперт" претензия от 25.05.2020 была фактически вручена менеджеру ООО "ПромЭксперт" ФИО9 только 03.03.2021; дата вручения «25.05.2020» была проставлена им по просьбе представителя ООО "Спанлаб" и с согласия ФИО5 Последняя подтвердила, что товар был качественным и не подлежал возврату. Несмотря на это, она подписала акт от 25.01.2021 и соглашение от 03.03.2021, тем самым действуя в сговоре с другой стороной и в ущерб интересам общества. В связи с этим сделка должна быть признана недействительной на основании статьи 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 заявлены самостоятельные требования относительно предмета спора о признании недействительными сделками акта о возврате товаров от 25.01.2021 по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 и соглашения от 03.03.2021 о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, правовые и фактические основания которых аналогичны основаниям, приведённым во встречном иске ООО "ПромЭксперт" (т.3, л.д. 96-104).

Дополнительно ФИО1 просит применить последствия недействительности ничтожных сделок: возвратить ООО "Спанлаб" имущество, находящееся у ООО "ПромЭксперт": автоматическая машина для изготовления трехслойных масок VMA ET-3650 (TPET ET-3635), упаковочная машина ALD-450X, комплект запчастей для VMA ET-3650, лента эластичная ширина 4 мм, 300 кг; и взыскать с ООО "Спанлаб" в пользу ООО "ПромЭксперт" 6 444 799 руб. 14 коп.

IV. Выводы суда по результатам исследования и оценки доказательств по встречному иску и требованиям третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

IV.1. Недействительность сделок по основаниям, предусмотренным статьями 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 утверждают, что соглашение о расторжении договора поставки от 03.03.2021, установившее денежное обязательство ООО "ПромЭксперт" на сумму 13 144 799 руб. 14 коп., являлось для ООО "ПромЭксперт" крупной сделкой, поскольку цена сделки превышала 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, определенную по бухгалтерскому балансу (31.12.2020) (т.1, л.д. 50).

Указанное утверждение судом отклонено, поскольку у сделки отсутствует количественный (стоимостной) критерий. Балансовая стоимость активов ООО "ПромЭксперт" (строка 1600 баланса) на 31.12.2020 составляла 438 270 000 руб., следовательно, цена совершенной сделки составляла не более 3% от балансовой стоимости активов ООО "ПромЭксперт".

У сделки отсутствует и качественный критерий, поскольку оснований полагать, что подписание соглашения от 03.03.2021 привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов в материалы дела не представлено. Напротив, из открытых источников (Ресурс БФО ФНС России) судом установлено, что ООО "ПромЭксперт" завершило 2021 год с положительным финансовым результатом, на 31.12.2021 балансовая стоимость активов организации выросла до 576 726 000 руб.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оснований для признания акта о возврате товаров от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора от 03.03.2021 недействительными сделками по основаниям, установленным статьями 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона об ООО, ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 не доказали.

IV.2. Недействительность сделок по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации

Пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно позиции, изложенной в пункте 4 Информационного письма №162, суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Как смог установить суд, ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 считают сделки кабальными по двум причинам: 1) оборудование для производства масок, приобретенное ООО "Спанлаб" в период пикового спроса (апрель 2020 года), было без обоснованных причин возвращено поставщику по цене приобретения и монтажа, в период падения спроса на маски и оборудование их производящее (2021 год); 2) ставка неустойки по соглашению от 03.03.2021 составляла 0,1% в день (или 35,5% годовых), что было значительно выше действующей ключевой ставки Банка России (4,25% годовых).

Отклоняя первое утверждение суд исходил из отсутствия в материалах дела последовательных и убедительных доводов в пользу того, что соглашение, цель которого состояла в обеспечении эквивалентности встречных предоставлений сторон по расторгнутому договору поставки, было заключено ООО "ПромЭксперт" на невыгодных для него условиях.

Напротив, изучив содержание соглашения от 03.03.2021 суд констатирует, что риски в связи с его подписанием возникли на стороне ООО "Спанлаб", а не ООО "ПромЭксперт": 1) ООО "Спанлаб" предоставило ООО "ПромЭксперт" рассрочку погашения долга, отказавшись от истребования всей суммы сразу; 2) ООО "Спанлаб" возвратило ООО "ПромЭксперт" весь ранее поставленный товар, то есть фактически осталось без обеспечения своего требования о возврате денежных средств; 3) ООО "Спанлаб" пошло на уступки и простило ООО "ПромЭксперт" долг за непоставленный товар в значительном размере (647 010 руб. 86 коп.).

Суд также учёл, что на момент заключения соглашения стороны находились в длительных партнёрских отношениях, на что в ответе на претензию от 29.05.2020 и во встречном иске сослалось само ООО "ПромЭксперт".

Отклоняя второе утверждение, суд принял во внимание, что установленная пунктом 8 соглашения от 03.03.2021 неустойка в размере 0,1 % от суммы неоплаченной задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты является стандартной и широко распространена в практике коммерческих отношений, что подтверждается сложившейся судебной практикой (определение ВАС РФ от 10.04.2012 № ВАС-3875/12, определение Верховного Суда РФ от 31.03.2022 №305-ЭС19-16942(34)). Более того, аналогичная неустойка была установлена для поставщика (ООО "ПромЭксперт") и в пункте 5.2 договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020.

Суд констатирует и то, что ни ООО "ПромЭксперт", ни ФИО1 не представили доказательств, помимо голословных утверждений, что при заключении сделок ООО "Спанлаб" ввело ООО "ПромЭксперт" в заблуждение относительно оснований для их подписания.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оснований для признания акта о возврате товаров от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора от 03.03.2021 недействительными сделками по основаниям, установленным статьями 178 и 179 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 не доказали.

IV.3. Недействительность сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 утверждают, что менеджер ООО "ПромЭксперт" ФИО9 получил претензию ООО "Спанлаб" от 25.05.2020 не в этот же день, а только 03.03.2021, что свидетельствует о сговоре. Судом данный довод отклонен, поскольку он опровергается материалами дела: отметкой «получено менеджером ФИО9 25.05.2020» на претензии (т.1, л.д. 46), его же показаниями о том, что подпись на претензии проставлена «примерно 25 мая» (т.8, л.д. 33-40), ответом ФИО5 на претензию, датированным 29.05.2020 (т.3, л.д. 75). Кроме того, ни ООО "ПромЭксперт", ни ФИО1 так убедительно и не объяснили суду каким образом дата получения претензии ООО "Спанлаб" вообще влияет на действительность сделок, совершенных в 2021 году.

Вопреки утверждению ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 обмен проектами документов между юристами ООО "Спанлаб" и ООО "ПромЭксперт" является обычной практикой и сам по себе не доказывает наличие сговора при отсутствии в деле доказательств искажения воли одной из сторон при согласовании условий соглашения о расторжении договора.

Суд соглашается с убедительным и разумным доводом ООО "Спанлаб" о том, что ФИО5, будучи на момент подписания оспариваемых сделок директором и мажоритарным участником ООО "ПромЭксперт" с долей 50%, не могла действовать в ущерб интересам ООО "ПромЭксперт". Об этом косвенно свидетельствует и то обстоятельство, что смена директора ООО "ПромЭксперт" со ФИО5 на ФИО1 произошла только 09.11.2023, что является нетипичным поведением в случае установления факта нарушения директором его фидуциарных обязанностей.

По убеждению суда, наличие у лица статуса мажоритарного участника презюмирует, что такое лицо действует в интересах общества, находящегося под его руководством. Письменные объяснения ФИО5 по фактическим обстоятельствам дела не убеждают суд, поскольку представлены только после возбуждения производства по первоначальному иску ООО "Спанлаб".

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оснований для признания акта о возврате товаров от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора от 03.03.2021 недействительными сделками по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 не доказали.

IV.4. Довод ООО "Спанлаб" о необходимости применения к требованиям ООО "ПромЭксперт" и ФИО1 принципа «эстоппель»

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, в общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений. При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость. Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Суд соглашается с обоснованной позицией ООО "Спанлаб" о необходимости применения принципа эстоппель, поскольку истцом по первоначальному иску приведены следующие убедительные доводы.

Оспариваемые акт возврата товара от 25.01.2021 и соглашение от 03.03.2021 были подписаны директором и участником ООО "ПромЭксперт" ФИО5 без возражений. ООО "ПромЭксперт" получило назад оборудование, квалифицированное сторонами как некачественное, и возвращало денежные средства ООО "Спанлаб" по графику вплоть до апреля 2022 года. И только после подачи иска о взыскании задолженности ООО "ПромЭксперт" и в лице ФИО5, и в лице ФИО1 резко изменило позицию и начало утверждать о том, что сделки являются недействительными по различным основаниям (статьи 168, 173.1, 174, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перед подачей иска ООО "Спанлаб" направило ООО "ПромЭксперт" претензию от 09.02.2022, содержащую ссылку на соглашение от 03.03.2021. В ответе от 18.02.2022 ФИО5 сообщила, что «запланированные сроки исполнения обязательств по соглашению совпали с периодом, сопровождающимся резким падением спроса и объемов продаж швейного оборудования, а также периодом длительных праздников наших партнеров в КНР <…> В свою очередь ООО "ПромЭксперт", являясь финансово устойчивой и платежеспособной компанией, предпринимает все возможные меры, в том числе по продаже объекта недвижимости, принадлежащего ФИО10, на основании достигнутой с Вами устной договоренности для исправления ситуации и сокращению сроков по минимизации и полном погашении оставшейся части долга».

Упомянутый в ответе ФИО10, чей объект недвижимости предполагалось реализовать для оплаты задолженности по соглашению, приходится отцом ФИО1, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается показаниями свидетелей ФИО9 и ФИО11

Из материалов дела следует, что 22.02.2022 с принадлежащего ФИО10 номера +7(905)105-46-05, (т.7, л.д. 163) на номер генерального директора ООО "Спанлаб" ФИО12 +7(980)669-77-77 поступило сообщение в мессенджере WhatsApp следующего содержания: «Маис, привет! Только что встречался с покупателями. Всё норм. Договор подписываем 28. У них свои заморочки с оформлением. Я тебе говорил. Деньги в течение 10 рабочих дней. Ждать не будем. Начнём платить тебе с приходов» (т.7, л.д. 72).

Суд считает, что представленные доказательства ООО "Спанлаб" не противоречат друг другу и в совокупности подтверждают, что все действия, которые ООО "ПромЭксперт" совершило до подачи ООО "Спанлаб" иска, свидетельствуют о том, что с момента подписания акта возврата товаров от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора от 03.03.2021 ООО "ПромЭксперт" давало ООО "Спанлаб" основания полагаться на действительность сделок.

Проанализировав поведение ООО "ПромЭксперт" и ФИО1, суд приходит к заключению, что целью подачи встречного иска и требований третьего лица является попытка уйти от исполнения обязательств по заключенному и действительному соглашению. Такое поведение является противоречивым и недобросовестным, поскольку подрывает разумное доверие контрагента (ООО "Спанлаб") и влечет явную несправедливость.

Установив основания для применения к встречным требованиям и требованиям третьего лица с самостоятельными требованиями принципа «эстоппель» суд отклоняет возражения ООО "ПромЭксперт", ФИО1 и третьих лиц относительно качества товара, его стоимости и прочим обстоятельствам, поскольку они, в отсутствие обоснованных оснований, направлены на ревизию договоренностей сторон по действительному обязательству.

В связи с изложенным выводом суд отклонил ходатайство ООО "ПромЭксперт" от 06.02.2023 о назначении по делу судебной экспертизы.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

IV.5. Довод ООО "Спанлаб" о пропуске ООО "ПромЭксперт" срока исковой давности на оспаривание сделок

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд приходит к выводу, что ООО "ПромЭксперт" должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, не позднее даты их совершения (25.01.2021 и 03.03.2021 соответственно). Следовательно, предъявив встречный иск в суд 22.06.2022, ООО "ПромЭксперт" пропустило годичный срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

IV.6. Требование ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожных сделок

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительными сделками акта о возврате товаров от 25.01.2021 и соглашения о расторжении договора от 03.03.2021 суд приходит к выводу и об отказе в удовлетворении требования ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожных сделок: возвратить ООО "Спанлаб" имущество, находящееся у ООО "ПромЭксперт": автоматическая машина для изготовления трехслойных масок VMA ET-3650 (TPET ET-3635), упаковочная машина ALD-450X, комплект запчастей для VMA ET-3650, лента эластичная ширина 4 мм, 300 кг; взыскать с ООО "Спанлаб" в пользу ООО "ПромЭксперт" 6 444 799 руб. 14 коп.

IV.7. Итоговые выводы суда

Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что ни ООО "ПромЭксперт" ни ФИО1 не доказаны основания для признания акта о возврате товаров от 25.01.2021 по договору поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 и соглашения от 03.03.2021 о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020 недействительными сделками, в связи с чем в удовлетворении встречных исковых требований и требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, необходимо отказать.

V. Выводы суда по результатам исследования и оценки доказательств по первоначальному иску

V.1. Основной долг

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" (абзац второй пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора").

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Материалами дела подтверждается факт заключения сторонами соглашения от 03.03.2021 о расторжении договора поставки №2020/04/08-СПА от 08.04.2020, которое является действительным. В связи с неисполнением данного соглашения на стороне ООО "ПромЭксперт" образовалась задолженность в размере 6 700 000 руб., которая не погашена до настоящего времени.

Поскольку ООО "ПромЭксперт" доказательств возврата денежных средств в указанном размере не представило, хотя имеет такую обязанность, суд удовлетворяет требование ООО "Спанлаб" о взыскании с ООО "ПромЭксперт" денежных средств по соглашению от 03.03.2021 в размере 6 700 000 руб.

V.2. Неустойка

ООО "Спанлаб" поддержало требование о взыскании неустойки за период с 01.04.2021 по 12.12.2024 в сумме 6 619 800 руб. и с 13.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска вх. от 12.12.2024).

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет неустойки арифметически не оспорен, судом проверен, признан верным, произведен с учетом условий соглашения.

Оценив доводы ООО "ПромЭксперт" о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для уменьшения размера неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12035/11, определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-20112 изложена правовая позиция, согласно которой с учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае – при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные обстоятельства (финансовые трудности, тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены в качестве таких оснований.

Оценивая фактические обстоятельства дела и отклоняя доводы о наличии оснований для снижения неустойки, суд принимает во внимание, что ответчик не исполнил обязательство по возврату денежных средств в порядке и сроки, установленные соглашением. Уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволит ответчику получить доступ к финансированию за счет истца на нерыночных условиях, что поставит в невыгодное положение истца.

Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено, неустойка была согласована сторонами в соглашении, заключая который ответчик действовал по своей воле и в своем интересе, при этом период просрочки является значительным, размер неустойки в 0,1% за каждый день просрочки платежа не является чрезмерно высоким и соответствует обычно применяемому в деловом обороте размеру неустойки (определение ВАС РФ от 10.04.2012 № ВАС-3875/12, определение Верховного Суда РФ от 31.03.2022 №305-ЭС19-16942(34)).

При таких обстоятельствах, правовых оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований ООО "Спанлаб" к ООО "ПромЭксперт" о взыскании неустойки за период с 01.04.2021 по 12.12.2024 в сумме 6 619 800 руб.

ООО "Спанлаб" также заявлено требование о продолжении начисления неустойки по дату фактического исполнения обязательства, которое суд, с учетом разъяснений пункта 65 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», полагает обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины по итогам рассмотрения спора распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (расчет в деле).

Излишне уплаченная ФИО1 государственная пошлина подлежит возврату плательщику из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Обеспечение иска, принятое определением суда от 22.03.2022, в связи с удовлетворением первоначального иска сохраняет свое действие до фактического исполнения судебного акта (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

2. В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.

3. Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЭКСПЕРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПАНЛАБ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>):

– денежные средства в сумме 6 700 000 рублей;

– неустойку за период с 01.04.2021 по 12.12.2024 в сумме 6 619 800 рублей;

– неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности (6 700 000 рублей) за каждый день просрочки, начиная с 13.12.2024 до момента фактического исполнения обязательства;

– расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 79 482 рубля;

– расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 рублей.

4. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЭКСПЕРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16 117 рублей.

5. Возвратить ФИО1 (ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру №4995 от 12.12.2022, и в сумме 55 240 рублей, уплаченную по чеку-ордеру №8 от 18.04.2023.

6. Сохранить обеспечение иска, принятое определением суда от 22.03.2022, до момента фактического исполнения судебного акта.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Ю.Н. Антонова