Решение от 18 марта 2019 г. по делу № А53-18605/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«18» марта 2019 года Дело № А53-18605/18

Резолютивная часть решения объявлена «11» марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен «18» марта 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о взыскании,

при участии:

от истца - ФИО2 (лично),

от ответчика – директор ФИО3,

от ФИО3 – ФИО3 (лично),

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» о взыскании действительной стоимости 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» в размере 354 104 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд взыскать с ответчика в свою пользу действительную стоимость доли в размере 342 279,82 руб.

Представитель ответчика, третье лицо ФИО3 в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, представила дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, против принятия к рассмотрению уточненных исковых требований не возражала.

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Азовский городской суд Ростовской области решением от 08.08.2017 выделил супружескую долю ФИО2 из состава наследуемого имущества, открывшегося после смерти бывшего супруга ФИО4, в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «XXI Век» (далее – ООО «XXI Век»).

Решение суда в части выдела супружеской доли из состава наследуемого имущества, открывшегося после смерти бывшего супруга в размере 10% уставного капитала ООО «XXI Век» сторонами и третьими лицами не обжаловалось.

В связи с тем, что истцом были приобретены права участника ООО «XXI Век», она обратилось к обществу о выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества (10%) с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «XXI Век».

25.01.2018 адрес общего собрания и учредителей ООО «ХХ1 Век» истцом было направлено заявление с просьбой выплатить действительную стоимость 10 % уставного капитала ООО «XXI Век».

Как указывает истец, ООО «XXI Век» на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 65 кв. м., кадастровый номер 61:45:00 01 79:0017; часть магазина с пристройкой, общей площадью 59,2 кв. м., кадастровый номер 61:45:179 12 УН:4.2/2780:179/1:32а8, расположенные по адресу: ул. Ленина д. 72, г. Азов.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли ФИО2 в размере 10 %, основываясь на заключении № 152-н/18 от 18.05.2018, составленного ООО «Центр судебной экспертизы и оценки НовЭкс», согласно которому действительная стоимость доли составила 354 104 руб.

Поскольку общество полностью не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, истец был вынужден обратиться в суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» в размере 342 279,82 руб. (уточненные требования).

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО2 ссылается на то, что судебным актом суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, а именно решением Азовского городского суда Ростовской области от 08.08.2017 за ней признано право на 10% доли в уставном капитале ООО «XXI Век». Вместе с тем, истец не желает становиться участником данного юридического лица, а имеет интерес и право получить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «XXI Век».

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что к вышеуказанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации совместной собственностью супругов являются доли в капитале, внесенные в коммерческие организации в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Между тем, бывший супруг, за которым судом определена доля в уставном капитале общества, приобретает имущественные права, а не автоматически все права участника общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 5.10 Устава ООО «XXI Век» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что доля в размере 10% в уставном капитале ООО «XXI Век» принадлежит ФИО2 на основании решения Азовского городского суда Ростовской области от 08.08.2017 и является совместно нажитым имуществом с умершим супругом ФИО4, унаследованным после его смерти, а не в связи с наличием у истицы статуса участника указанного общества.

С учетом обращения ФИО2 к ООО «XXI Век» с заявлением от 25.01.2018, которое было направлено обществу почтой 25.01.2018, трехмесячных срок для осуществления выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества истек.

Из материалов дела не усматривается наличие оснований, препятствующих выплате ФИО2 действительной стоимости части доли в уставном капитале ООО «XXI Век», установленных статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик возражал против принятия судом в качестве достоверного доказательства заключения ООО «Центр судебной экспертизы и оценки НовЭкс».

По ходатайству сторон судом назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «XXI Век», проведение которой поручено экспертам специализированного частного учреждения «Ростовский центр судебных экспертиз» ФИО6, ФИО7.

Согласно выводам эксперта, отраженным в заключении от 29.01.2019 № 000847/Э Э-72/17, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «XXI Век», в размере 10% по состоянию на 31.12.2016 составляет 342 279,82 руб.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу.

Положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств дела и по своему внутреннему убеждению оценивает вышеуказанное экспертное заключение как относимое, допустимое и достоверное доказательство.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, поскольку общество не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 342 279,82 руб.

Расходы по оплате государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 342279,82 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расходы за проведение судебной экспертизы в размере 55672,82 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «XXI ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9246 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина