Решение от 1 марта 2023 г. по делу № А12-20650/2022

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Волгоград

«01» марта 2023 года Дело № А12-20650/2022

Резолютивная часть решения оглашена 20 февраля 2023 года, полный текст решения изготовлен 01 марта 2023 года.


Судья Арбитражного суда Волгоградской области Муравьев А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фаменковой В.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГенСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договор аренды № 0112А2019 от 01.12.2019 г. и договор аренды № 1004А2020 от 10.04.2020 г., о применении последствий недействительности сделки: взыскании денежных средств в размере 535.000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 6.000 руб., с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1.

при участии в судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 21.07.2022 г.;

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГенСтрой» – ФИО3, представитель по доверенности от 09.08.2022 г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» – не явился, извещен;.

от третьего лица – не явился, извещен.


Общество с ограниченной ответственностью «Юг» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой» (далее ответчик -1), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГенСтрой» (далее ответчик -1) о признании недействительными договор аренды № 0112А2019 от 01.12.2019 г. и договор аренды № 1004А2020 от 10.04.2020 г., о применении последствий недействительности сделки: взыскании денежных средств в размере 535.000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6.000 руб.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил по доводам, изложенным в иске.

Ответчики с иском не согласны, в представленных отзывах и дополнений к нему, просит в удовлетворении заявленных требований отказать, просят применить срок исковой давности.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В ходе судебного заседания 16 февраля 2023 года объявлен перерыв до 20 февраля 2023 года до 12 часов 00 минут.

Суд, выслушав стороны, рассмотрев материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЮГ» (далее - Истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» с 04.08.2020 г. (государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 22034С0473835).

Основной и дополнительные виды экономической деятельности ООО «Югстрой» - строительство.

В июле 2022 года из открытых источников сети Интернет, а также из информации, размещенной на сайте arbitr.ru, истец узнал о заключении между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой» (далее - Арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГенСтрой» (далее Арендодатель) договоров аренды строительной техники.

Так, 01.12.2019 г. между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключен Договор аренды № 0112А2019 (далее - Договор 1), согласно которому Арендодатель обязался передать во временное владение и пользование объекты, указанные в п. 1.2. Договора:

погрузчик фронтальный SDLG LG936L, государственный регистрационный номер <***> цвет - желтый, номер двигателя 6В11G014799, заводской номер VLG0936LCB9000311;

самосвал КАМАЗ 65115, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2008, цвет - оранжевый, VIN ХТС65115382343147;

самосвал КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер <***> год изготовления — 2011, цвет — синий, VIN ХТС652000В1214043;

самосвал КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2011, цвет - синий, VIN ХТС652000В1214044;

самосвал MAN TGA 41.480, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2011, цвет - красный, VIN <***>;

прицеп-самосвал (ЕА 4063 34), модель МАЗ (УЗМ) 856102-010, год изготовления - 2017, цвет - антрацит, VIN <***>, а Арендатор обязался принять их по акту приема-передачи (Приложение № 1 к Договору 1) и ежемесячно оплачивать арендную плату за переданные объекты.

При этом п. 1.3. Договора 1 предусмотрено, что передаваемое в аренду имущество требует вложений для приведения его в нормативное состояние для дальнейшей эксплуатации в соответствии с конструктивным назначением.

По условиям Договора 1 арендная плата составила 150.000 руб. в месяц за все переданное имущество (п. 2.1. Договора 1); срок окончания аренды - 31.12.2020 г. (в редакции п. 1 Дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2020 г. к Договору 1).

Во исполнение Договора 1 Ответчиком 1 была произведена оплата арендных платежей на расчетный счет Ответчика 2, что подтверждается платежными поручениями: от 06.03.2020 №3 на сумму 150.000 руб., от 08.05.2020 №26 на сумму 120.000 руб., от 13.07.2020 №61 на сумму 150.000 руб., от 25.09.2020 №114 на сумму 115000 руб.

10.04.2020г. между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключен Договор аренды № 1004А2020 (далее - Договор 2), согласно которому согласно которому Арендодатель обязался передать во временное владение и пользование Арендатору объекты, указанные в п. 1.2. Договора:

грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ 2705, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2005, цвет - белый, VIN <***>;

грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ 2705, государственный регистрационный номер Р9490В34, год изготовления - 2009, цвет - белый, VIN <***>;

ГАЗ 33022Z, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2007, цвет - белый, VIN <***>;

автобетоносмеситель БЦМ-95,4 на шасси MAN, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2006, цвет - белый (кабина - синий), VIN <***>;

автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2012, цвет - синий, VIN <***>;

автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2011, цвет - синий, VIN <***>;

автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2012, цвет - синий, VIN <***>;

бетононасос MAN TGA 41430 CIFA K41L, государственный регистрационный номер <***> год изготовления - 2007, цвет - белый, VIN <***>, а Арендатор обязался принять их по акту приема-передачи (Приложение № 1 к Договору) и ежемесячно оплачивать арендную плату за переданные объекты.

При этом п. 1.3. Договора 2 предусмотрено, что передаваемое в аренду имущество требует вложений для приведения его в нормативное состояние для дальнейшей эксплуатации в соответствии с конструктивным назначением.

По условиям Договора 2 арендная плата составила 165.000 руб. в месяц за все переданное имущество (п. 2.1. Договора 2); срок окончания аренды - 31.12.2020 г. (п. 1.11 Договора 2).

Проанализировав хозяйственную деятельность Ответчика 1 за период с 01.12.2019 г. по 31.12.2020г. (срок аренды имущества) и техническое состояние строительной техники, переданной по Договору 1 и Договору 2, Истец пришел к выводу о том, что в заключении указанных договоров отсутствовала экономическая целесообразность, производственная и иная хозяйственная необходимость, поскольку: арендованное имущество требовало приведения в нормативное состояние, его использование без значительных материальных затрат не представлялось возможным; у Ответчика 1 отсутствуют документы, подтверждающие реальное использование строительной техники на строительных объектах; за период с 01.12.2019 г. по 31.12.2020 г. Ответчиком 1 заключено незначительное количество договоров подряда и выполнен незначительный объем подрядных работ, который выполнен без использования арендованной техники, указанной в оспариваемых договорах аренды.

Истец полагает, что действительной целью заключения спорных договоров аренды было не получение арендованной техники для использования ее в хозяйственной деятельности, а незаконный вывод денежных средств с ООО «Югстрой».

Фактически вывод денежных средств составил 535.000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 06.03.2020 №3 на сумму 150.000 руб., от 08.05.2020 №26 на сумму 120.000 руб., от 13.07.2020 №61 на сумму 150.000 руб., от 25.09.2020 №114 на сумму 115.000 руб.

Изложенные обстоятельства по заключению Договора 1 и Договора 2 свидетельствуют о мнимости сделок и недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Ответчика 1 и Ответчика 2, а, следовательно, упомянутые сделки являются недействительными (ничтожными).

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу абзаца 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии этих данных условие об объекте аренды считается несогласованным, а договор - незаключенным.

Факт передачи и пользования ответчиком-1 имуществом по спорному договору аренды подтверждается материалами дела и ответчиками не оспариваются.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, получение прибыли является целью предпринимательской деятельности, но при ее осуществлении возможны негативные последствия, в том числе такие, как получение небольшого размера прибыли, так и неполучение прибыли вообще.

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

На основании статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 174.1. ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 85 Постановления № 25 в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. При этом нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления № 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 Постановления № 25).

Наличие вышеуказанных обстоятельств истцом не доказано. Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют оснований для признания договоров от 01 декабря 2019 года и от 10 апреля 2020 года сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также мнимой или притворной сделкой, основан на нормах права и имеющихся в деле доказательствах.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка по ошибке, на доверии истцу, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Договора от 01 декабря 2019 года и от 10 апреля 2020 года подписаны сторонами, без замечаний и разногласий.

Заявление о фальсификации доказательств по делу не заявлено.

При разрешении вопроса о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки необходимо установление факта введения ООО «Юг» в заблуждение относительно того, что арендуемое имущество, в соответствии с договорами может быть использована ответчиком для осуществления коммерческой деятельности.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

На основании ст.195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 200 ГГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку исковое заявление поступило в суд 01.08.2022г, требование о признании договоров недействительными с учетом применения п. 2 ст.199 ГК РФ заявлено неправомерно и удовлетворению не подлежит.

Таким образом, 01.12.2019 года истец был осведомлен обо всех оспариваемых им сделках. Срок для их оспаривания сделок истек - 01.12.2020 г. Как следует из материалов дела, исковое заявление по настоящему делу подано 01.08.2022 г., то есть после истечения срока исковой давности.

Данный факт не отрицается истцом.

В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору. Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Этот перечень не является исчерпывающим, и каждое конкретное действие подлежит оценке судом в совокупности с представленными сторонами доказательствами.

Согласно п. 1 ст. 204 срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Доказательств обратного, истцом суду не представлено.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) признан, содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В рассматриваемом случае при заключении оспариваемых сделок ответчик был заверен истцом о том, что сделки не имеют порока воли.

Из материалов дела следует, что истец выражал согласие на заключение спорных сделок.

Таким образом, суд считает, что ставя под сомнение действительность сделок, истец, также, совершал действия по их исполнению, из которых явно следовала его воля заключить сделку на условиях, которые истец оспаривает.

Данные обстоятельства, по мнению суда, влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенных сделок (эстопель).

Учитывая выше изложенное, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, при указанных обстоятельствах требование общества с ограниченной ответственностью «Юг» не подлежит удовлетворению.

Истец не лишен возможности защитить права, которые он считает нарушенными ответчиками, предъявив соответствующие требования по правилам главы 25 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд принимает во внимание, что истцом уплачена государственная пошлина в размере 6.000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 10, 49, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Юг» отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке главы 34 АПК РФ в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья А.А. Муравьев

Информацию о движении по делу можно получить по телефону : <***> (доб. 5349), а также на сайте Арбитражного суда Волгоградской области: http://volgograd.arbitr.ru/