Постановление от 3 июля 2020 г. по делу № А71-13483/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1258/20

Екатеринбург

03 июля 2020 г.


Дело № А71-13483/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.

судей Сидоровой А.В., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» (далее – общество «РосАгроЛизинг») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2019 по делу № А71-13483/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Колхоз «Нива» обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» далее – общество «Удмуртагроснаб»), обществу «РосАгроЛизинг о признании права собственности на трактор колесный Беларус-82.1, заводской номер 82015639, двигатель № 599055, КПП № 372870, основной ведущий мост (мосты) № 181441-04/671873, 2011 года выпуска, синего цвета; трактор ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591179 (657681-661718), двигатель В0442544, КПП N 111070, основной ведущий мост (мосты) № В1103179, В1103182, 2011 года выпуска, синего цвета и обязании общества «РосАгроЛизинг в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать паспорта самоходных машин на названные тракторы.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 указанное решение суда оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «РосАгроЛизинг» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что общество «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга и не имеет права им распоряжаться.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в силу пунктов 7.1 договор лизинга право собственности на предмет лизинга переходит только после выплаты всех лизинговых платежей, лизингополучателем платежи не уплачены. Общество «РосАгроЛизинг» указывает, что договоры сублизинга были заключены без согласия лизингодателя. Полагает, что не является надлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом.

Общество «РосАгроЛизинг» также указывает на неприменимость положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17), считает, что выводы судов сделаны без учета положений пункта 11 названного постановления.

Как полагает общество «РосАгроЛизинг», истец и общество «Удмуртагроснаб» злоупотребляют правом, действуя согласованно с целью лишения права собственности общество «РосАгроЛизинг» без представления финансирования по предмету лизинга.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2011 № 0111063, от 06.06.2011 № 0111715, по условиям пункта 1.1 которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя, за оговоренную плату.

В силу пунктов 1.2 названных договоров предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору лизинга № 0111063, предметом лизинга является трактор колесный Беларус-82.1 в количестве 30 единиц.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору лизинга № 0111715, предметом лизинга являются трактор ХТЗ-150К-09 двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 30 единиц и трактор ХТЗ-17221 двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 5 единиц.

Между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) и колхозом «Нива» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) от 19.05.2011 № 06-07/433 «Беларус-82.1», по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга трактор колесный Беларус-82.1, заводской номер 82015639, двигатель № 599055, КПП N 372870, основной ведущий мост (мосты) № 181441-04/671873, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1 договора сублизинга № 06-07/433, приложения № 1 к договору, акт приема-передачи от 29.08.2011).

Между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) и колхозом «Нива» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) 12.10.2011 № 06-07/1075 «ХТЗ», по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591179 (657681-661718), двигатель № В0442544, КПП № 111070, основной ведущий мост (мосты) № В1103179, В1103182, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1 договора сублизинга № 06-07/1075, приложения № 1 к договору, акт приема-передачи от 05.12.2011).

Согласно пункту 1.3 названных договоров сублизинга срок сублизинга составляет 60 месяцев.

По условиям пункта 3.3. договора сублизинга № 06-07/433 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2011) сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 739 282 руб.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб.

По условиям пункта 3.2 договора сублизинга № 06-07/1075 и приложений № 1, 2 к договору сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 2 302 610 руб.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб.

Пунктом 7.1 договоров сублизинга № 06-07/433, 06-07/1075 установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Во исполнение условий названных договоров техника передана сублизингополучателю по актам приема-передачи от 29.08.2011 и 05.12.2011.

Колхоз «Нива», ссылаясь на исполнение им в полном объеме обязательств по договору сублизинга, включая оплату выкупной стоимости, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договора сублизинга, в связи с чем, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиками спорного имущества в своем владении и использовании его после прекращения договора сублизинга.

Признав право собственности на транспортное средство, суд возложил на общество «РосАгроЛизинг» обязанность по передаче истцу паспорта транспортного средства в качестве его принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ).

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Статьями 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона № 164-ФЗ установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления № 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 9 Постановления Пленума № 17 указано, что в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требования истца о возложении на общество «РосАгроЛизинг» обязанности передать паспорт на самоходную технику также обоснованно удовлетворены судами с учетом следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации» на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, между тем является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Таким образом, судами при возложении на общество «Росагролизинг» обязанности по передаче паспорта транспортного средства обоснованно применена статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Судами верно указано, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил доводы ответчика об отсутствии обязательственных отношений с истцом.

Судами установлено, что общество «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 Постановление № 17 установлено, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора лизинга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из его буквального содержания следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Ввиду того, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы общества «РосАгроЛизинг» о том, что положения пункта 9 Постановления № 17 к отношениям сторон не применимы, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены.

В пункте 11 Постановления № 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что, несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования Постановления № 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

Общество «РосАгроЛизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доводы ответчика о наличии в действиях истца и общества «Удмуртагроснаб» признаков злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, как верно отметил апелляционный суд, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, не представлено.

Как установили суды, внесение сублизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу. Общество «Удмуртагроснаб» не опровергает доказательствами полную оплату истцом спорного имущества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актов. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не названо.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы общества «РосАгроЛизинг» – без удовлетворения.


Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2019 по делу № А71-13483/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Г.Н. Черкасская


Судьи А.В. Сидорова


Е.Г. Сирота