Решение от 11 мая 2018 г. по делу № А64-2303/2018

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская , 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


11 мая 2018 г. Дело № А64-2303/2018

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 08.05.2018.;

дата изготовления решения в полном объеме - 11.05.2018.; ( ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания: помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1, г. Тамбов,

ответчик: Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Тамбовская управляющая компания», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи , применении последствий недействительности сделки

третьи лица :

- общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (ОГРН 1066829046844, ИНН 6831000240, 392000, г. Тамбов, ул. Московская, д.65)

при участии:

от истца – ФИО1 , ФИО2, доверенность от 03.10.2017.

от ответчика – ФИО3, доверенность от 30.05.2017.

от третьих лиц:

- ООО «ЭлитСтройИнвест» - ФИО4, доверенность от 01.09.2017.

- Комитет по управлению имуществом Тамбовской области – ФИО5 , доверенность от 20.03.2018

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию «Тамбовская управляющая компания» с требованиями :

«1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2017. заключенный между ФИО1 и Тамбовским областным государственным унитарным предприятием «Тамбовская управляющая компания», удостоверенный нотариусом города Тамбова Тамбовской области ФИО6 , зарегистрированный в реестре №1-1713.

2. Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Тамбовским областным государственным унитарным предприятием «Тамбовская управляющая компания» ФИО1 доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» (ИНН <***> ОГРН <***>, <...>).»)

Подведомственность дела арбитражным судам и подсудность дела Арбитражному суду Тамбовской области определены на основании п.2ч.6ст.27 , ч. 4.1ст.38 , п.2ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(«Дела по корпоративным спорам»).

Ответчик в отзыве на исковое заявление, представитель в заседании суда требования истца отклонил, по мотивам их необоснованности.

Третье лицо ООО«ЭлитСтройИнвест» в отзыве на иск, представитель в заседании суда поддержал возражения ответчика , полагая, что оспариваемая истцом сделка соответствует требованиям закона.

Третье лицо Комитет по управлению имуществом Тамбовской области в отзыве на иск, представитель в заседании суда поддержал возражения ответчика , полагая, что основания для признания договора купли-продажи недействительным отсутствуют.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

Заслушав в судебном заседании объяснения лиц участвующих в деле , исследовав представленные по делу доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из искового заявления и материалов дела, между продавцом - ФИО1 и покупателем - Тамбовским областным государственным унитарным предприятием «Тамбовская управляющая компания» заключен договор от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» (ИНН <***> ОГРН <***>) – 100% доли в уставном капитале общества.

Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Тамбовская управляющая компания» (далее - ТОГУП «ТУК») создано на основании постановления Администрации Тамбовской области от 11.05.2006г. №477; субъект Российской Федерации Тамбовская область является учредителем предприятия и собственником имущества предприятия на основании ст.113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) , п.1ст.2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

От имени субъекта Российской Федерации Тамбовской области права собственника имущества унитарного предприятия осуществляет Комитет по управлению имуществом Тамбовской области в соответствии с Положением, утвержденным постановлением главы Администрации Тамбовской области от 23.12.2013г. №343.

В соответствии со ст.6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" - по общим правилам , унитарные предприятия могут быть участниками коммерческих организаций ; решение об участии унитарного предприятия в коммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» осуществлено с согласия собственника имущества унитарного предприятия согласно постановления Администрации Тамбовской области от 19.05.2017г. №458 «О согласовании Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию «Тамбовская управляющая компания» приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест».

В соответствии с п.п.11,12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) :

- Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

- Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ). После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» от 30.05.2017 нотариально удостоверен , в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения(записи) о переходе доли к ТОГУП «ТУК» и прекращении прав участника общества ФИО1

В соответствии со ст. 166 ГК РФ(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ): «1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия..».

ФИО1 полагает договор от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» недействительным по основаниям предусмотренным ст.ст. 168 , 174 , 179 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ :

«1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.»

ФИО1 полагает договор от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» недействительным по основаниям предусмотренным ст.168 ГК РФ, поскольку, договор содержит условия противоречащие закону - в соответствии с пунктом 1 договора доля передается в «собственность» покупателя, тогда как ТОГУП «ТУК» являясь унитарным предприятием не может владеть имуществом на праве собственности.

Исследовав доводы истца о недействительности оспариваемой сделки по основаниям предусмотренным ст.168 ГК РФ суд признал их неосновательными.

В соответствии с п.п.1,2 ст.113 ГК РФ , п.1ст.2 Федерального закона от 14.11.2002 N161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" :

-Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

-Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В силу п.2ст.299 ГК РФ-имущество, приобретенное унитарным предприятием по договору поступают в хозяйственное ведение предприятия в порядке, установленном ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

При этом приобретаемое унитарным предприятием по договору имущество в силу п.2 ст.113 ГК РФ , п.1ст.2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Ошибочное указание в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» от 30.05.2017 вещного права возникающего у покупателя ТОГУП «ТУК» ( «права собственности» , а не «права хозяйственного ведения имуществом») , не может быть признано нарушением требования закона влекущего недействительность сделки (договора) в силу ст. 168 ГК РФ , поскольку приобретаемое покупателем вещное право определяется императивными нормами закона , а не условиями договора сторон.

Так же ФИО1 полагает договор от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» недействительным по основаниям предусмотренным ст.174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ): «1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.».

Истец полагает, что договор от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» заключен от имени покупателя генеральным директором ТОГУП «ТУК» ФИО7 с нарушением ограничений для совершения сделок унитарным предприятием установленных Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Исследовав доводы истца о нарушении ограничений для совершения сделок унитарным предприятием установленных Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" суд признал их неосновательными.

В соответствии со ст.6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" - по общим правилам , унитарные предприятия могут быть участниками коммерческих организаций ; решение о приобретении ТОГУП «ТУК» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» принято с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с п.1ст.53 ГК РФ - Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Кроме того истец не является указанным в ст. 174 ГК РФ лицом правомочным на предъявление иска о признании сделки недействительной по основаниям предусмотренным данной нормой закона.

Неосновательными так же суд находит ссылки ответчика на наличие оснований недействительности оспариваемой сделки предусмотренных п.2ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п.2ст.179 ГК РФ - «Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.».

Обманом, являющимся основанием для признания недействительным договора от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО«ЭлитСтройИнвест», истец полагает последующие действия участника общества по управлению делами общества (нецелесообразное , недобросовестное использование ТОГУП «ТУК» прав участника общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест»).

Согласно п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - «Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.»

В соответствии с ч.1ст.65 АПК РФ , каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлены доказательства , подтверждающие наличие предусмотренных ч.2ст.179 ГК РФ обстоятельств являющихся основанием для признания недействительным договора от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО«ЭлитСтройИнвест».

В соответствии с п.1ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) - участники общества вправе , в частности , «участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества» ; «Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.».

В силу ст.39 , п.2ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - единственным участником общества так же может быть принято и решение о ликвидации общества.

Договор от 30.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО«ЭлитСтройИнвест» не содержит каких либо особых обязательств покупателя доли (ТОГУП «ТУК» ) по последующему управлению делами общества «ЭлитСтройИнвест».

Отрицательная оценка истцом целесообразности и добросовестности действий ТОГУП «ТУК» по управлению делами общества при правомерном использовании ТОГУП «ТУК» прав участника общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнвест» по управлению делами общества после приобретения 100% доли по договору купли-продажи от 30.05.2017 заключенному с истцом, не может быть признана основанием для признания недействительным данного договора в силу п.2ст.179 ГК РФ.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования истца по иску необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон, согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика, суд признал достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ судебные расходы , понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья И.И.Белоусов