Постановление от 20 марта 2023 г. по делу № А10-3572/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-3572/2021
20 марта 2023 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2023 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Палащенко И.И., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ» – ФИО1 (доверенность от 24.10.2022, служебное удостоверение), акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2023, удостоверение адвоката) и публичного акционерного общества «Россети Сибирь» – ФИО3 (доверенность от 24.03.2022 № 00/30, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 25.04.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия кассационную жалобу муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 июля 2022 года по делу № А10-3572/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2022 года по тому же делу,

установил:

муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Комитет, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – АО «Улан-Удэ Энерго»), публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ПАО «Россети Сибирь») о признании недействительным соглашения от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18 в части включения в зачет суммы неустойки в размере 416 609 169 рублей 23 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Комитет просит отменить указанные судебные акты, вынести новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о пропуске срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, о спорной сделке Комитет узнал 25.06.2020, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года по делу № А10-7549/2021; включение в зачет суммы неустойки совершено с причинением АО «Улан-Удэ Энерго», акционером которого является Комитет, явного ущерба, поскольку соглашение было заключено на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как в случае включения вместо суммы неустойки суммы основного долга, общая задолженность АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» составила бы более 719 млн. рублей, однако в настоящий момент таковая – более 1 млрд. рублей.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Россети Сибирь» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Комитета поддержала доводы кассационной жалобы, просила отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение; представители ПАО «Россети Сибирь» возражали против доводов кассационной жалобы, указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов; представитель АО «Улан-Удэ Энерго» полагал жалобу не подлежащей удовлетворению.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2019 между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «Россети Сибирь» заключено соглашение № 52.0300.5039.18, в соответствии с которым АО «Улан-Удэ Энерго» признало задолженность в сумме 1 539 036 240 рублей, возникшую из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 № 18.0300.573.12 перед ПАО «Россети Сибирь» (пункт 1), а ПАО «Россети Сибирь» признало перед АО «Улан-Удэ Энерго» обязательство по оплате за аренду имущества авансом в той же сумме на весь срок действия договоров аренды, а именно договора аренды движимого имущества от 28.12.2018 № 04.0300.5011.18 на сумму 1 431 481 800 рублей и договора аренды недвижимого имущества от 28.12.2018 № 05.0300.5010.18 на сумму 107 554 440 рублей. Результатом такого соглашения является прекращение взаимных обязательств.

Приложением № 1 к соглашению предусмотрено, что зачет встречных обязательств осуществлен как в оплату основного долга по договору оказания услуг по передаче электрической энергии, так и в счет обязательств по оплате неустоек по решению судов и процентов по день фактической уплаты долга в общей сумме 1 539 036 240 рублей, в том числе 416 568 088 рублей 83 копеек неустойки + 41 080 рублей 40 копеек – судебных расходов.

Соглашение подписано со стороны АО «Улан-Удэ Энерго» – генеральным директором ФИО5, действующим на основании решения Совета директоров о даче согласия на совершение крупной сделки от 27.12.2018 (протокол от 27.12.2018 № 13).

Обращаясь с настоящими требованиями, Комитет ссылается на то, что согласие на совершение сделки получено генеральным директором АО «Улан-Удэ Энерго» путем введения акционеров в заблуждение – занижен размер основного долга, не указана полная сумма задолженности АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь».

В качестве правового обоснования своих требований истец указал на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии у сторон при заключении соглашения от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18 какого-либо умысла в причинении вреда имущественным правам АО «Улан-Удэ Энерго» и его акционерам, о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, в том числе неблагоприятными для него последствиями; пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которого заявили ответчики.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Критерии, позволяющие признать сделку крупной, определены в статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что основания для признания соглашения от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18 в части включения в зачет суммы неустойки в размере 416 609 169 рублей 23 копеек недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют, поскольку истец не доказал факт заключения оспоренного соглашения на заведомо и значительно невыгодных условиях для АО «Улан-Удэ Энерго» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам АО «Улан-Удэ Энерго». Истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьей 181 ГК РФ, о применении которого заявили ответчики.

Довод кассационной жалобы о том, что о спорной сделке Комитет узнал 25.06.2020, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года по делу № А10-7549/2021, являлся предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонен, поскольку, как указал суд первой инстанции в названном решении (на странице 9), истец еще ранее этой даты знал о заключении соглашения, что следует из протокола заседания Совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» от 27.12.2018 № 13, в котором участвовал представитель Комитета ФИО6, являющаяся заместителем председателя Комитета.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 июля 2022 года по делу № А10-3572/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Судьи


А.Л. Барская


И.И. Палащенко


Ю.С. Яцкевич