Решение от 27 августа 2019 г. по делу № А57-7628/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7628/2019
27 августа 2019 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 20 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Большедворская Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника» (ОГРН <***>), г. Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сартранс - 2000» (ОГРН <***>), г. Саратов,

третье лицо:

ООО «Эффин Групп», г.Саратов,

о расторжении договоров ответственного хранения и истребования имущества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 12.09.2018 г., ФИО3, представитель по доверенности от 03.06.2019г.,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 18.04.2019г., ФИО5, представитель по доверенности от 04.02.2019г.,

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 11.06.2019 г.,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника», г. Саратов, в лице конкурсного управляющего ФИО6, г. Саратов, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сартранс-2000», г. Саратов, о расторжении договоров ответственного хранения от 23.01.2018 года, истребовании транспортных средств:

- самосвал грузовой УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвал грузовой УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет голубой, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвал грузовой УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвал грузовой фургон МАЗ 500, 1968 года, двигатель 50160018, цвет зеленый, государственный регистрационный знак <***>.

Определением суда от 27.05.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эффин Групп», г. Саратов.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просили их удовлетворить.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против заявленного иска.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 13.08.2019 года был объявлен перерыв до 10 часов 20 минут 20.08.2019 года, вынесено протокольное определение. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2018 года по делу № А57-20849/2017 общество с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2018 года по делу № А57-20849/2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Между истцом (поклажедатель) и ответчиком (хранитель) заключены договоры ответственного хранения от 23.01.2018 года, по условиям которых хранитель обязался принять и хранить переданное поклажедателем имущество, обеспечить его сохранность и возвратить его в сохранности, а поклажедатель дал согласие хранителю пользоваться передаваемым на хранение имуществом:

- самосвалом грузовым УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвалом грузовым УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет голубой, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвалом грузовым УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвалом грузовым фургоном МАЗ 500, 1968 года, двигатель 50160018, цвет зеленый, государственный регистрационный знак <***>.

Договоры заключены на неопределенный срок. Вознаграждение хранителю договорами от 23.01.2018 года не установлено. Местом хранения является г. Саратов.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком сложились гражданские правоотношения по хранению имущества.

Правоотношения сторон вытекают из договоров ответственного хранения от 23.01.2018 года и регулируются главой 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что вышеуказанные единицы транспорта являются собственностью должника - «Современная строительная техника», обеспеченной залогом ПАО «Сбербанк России». В процедуре конкурсного производства, целью которого является погашение требований кредиторов, в том числе, путем продажи имущества должника, дальнейшее исполнение договоров хранения от 23.01.2018 года нецелесообразно. Более того, нахождение имущества у третьего лица препятствует конкурсному управляющему в проведении инвентаризации имущества должника, его оценке и последующей реализации. Конкурсный управляющий ФИО6 направил в адрес ООО «Сартранс-2000» требование от 19.02.2019 года о расторжении договоров ответственного хранения от 23.01.2018 года и передаче имущества. Однако, до настоящего времени какой-либо ответ получен не был, имущество не возвращено.

Ответчик факт нахождения у него истребуемого имущества истца, переданного ему на хранение по договорам от 23.01.2018 года, отрицает. В судебном заседании пояснил, что спорное имущество находится во владении ООО «Эффин Групп».

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника. Конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (пункт 3 статьи 24, пункт 2 ст. 129 названного Федерального закона).

Согласно пункту 3 статьи 24, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязуется хранить вещь в течение обусловленного договором срока хранения.

Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункт 2).

Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (статья 904 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное правило содержится в разделе 1, пункте 1.4. раздела 3 договоров от 23.01.2018 года, согласно которым хранитель обязан возвратить имущество в сохранности по окончанию срока хранения или по требованию поклажедателя, подписав акт возврата имущества.

Факт передачи и объем переданного имущества на хранение ответчиком не оспаривается.

Доказательства возврата ответчиком истцу указанного в настоящем иске имущества суду не представлены.

В силу положений пунктов 1, 2, статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.09.2008 года № 5782/08, следует, что ни статья 310, ни пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Согласно абзацу второму пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 06.06.2014 года "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Разделом 6 договоров ответственного хранения от 23.01.2018 года предусмотрено их расторжение по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.

Как усматривается из материалов дела, истец воспользовался правом на односторонний отказ от исполнения договора, путем направления в адрес ответчика требования от 19.02.2019 года.

Получение данного требования ответчик не оспорил.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает отказ истца от договоров ответственного хранения от 23.01.2018 года, выраженный в письме от 19.02.2019 года, обоснованным, в связи с чем, договоры с момента получения указанного письма ответчиком считаются расторгнутыми, расторжение в судебном порядке указанных договоров не требуется.

Вместе с тем, доказательства возврата ответчиком истцу указанного в настоящем иске имущества суду не представлены.

Кроме того, ответчик заявил, что спорное имущество находится во владении ООО «Эффин Групп».

Однако, при рассмотрении настоящего иска суд пришел к выводу о том, что возражения ответчика, основанные на передачу имущества во владение ООО «Эффин Групп», в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не основаны на достоверных доказательствах.

Так, судом установлено, что в рамках арбитражного дела № А57-2084/2017 о признании ООО «Современная строительная техника» несостоятельным (банкротом) общество «Эффин Групп» обращалось с требованием об исключении из конкурсной массы имущества должника, в том числе, имущества, поименованного в настоящем иске:

- самосвала грузового УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвала грузового УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет голубой, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвала грузового УРАЛ, 63685-010, 2007 года, VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвала грузового фургона МАЗ 500, 1968 года, двигатель 50160018, цвет зеленый, государственный регистрационный знак <***>.

В обоснование заявленного ходатайства ООО «Эффин Групп» указывало, что фактически произошла реорганизация в форме присоединения должника ООО «Современная строительная техника» к ООО «Эффин Групп», а ООО «Современная строительная техника» прекратило свою деятельность, в связи с чем, право собственности на все имущество и основные средства ООО «Современная строительная техника» возникло у ООО «Эффин Групп» в порядке универсального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2019 года по делу № А57-20849/2017 в удовлетворении ходатайства ООО «Эффин Групп» об исключении из конкурсной массы имущества должника отказано.

При рассмотрении арбитражного дела № А57-20849/2017 судом было установлено, что 07.12.2017 года ООО «Современная строительная техника» и ООО «Сарстрой-2000» обратились в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области с заявлениями № 20473А и № 20475А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в связи с прекращением деятельности при присоединении к ООО «Эффин Групп».

14.12.2017 года регистрирующим органом по поступившим заявлениям приняты решения о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены записи № 2176451639436, № 2176451639417, № 2176451639440, № 2176451639428 о прекращении деятельности вышеуказанных организаций.

Временный управляющий ООО «Современная строительная техника» ФИО6, не согласившись с действиями регистрирующего органа, обратился с жалобой в УФНС России по Саратовской области.

Решением УФНС России по Саратовской области от 15.01.2018 года жалоба удовлетворена, решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.12.2017 года отменены, записи от 14.12.2017 года № 2176451639436, № 2176451639417, № 2176451639440, № 2176451639428 признаны недействительными.

Во исполнение решения УФНС России по Саратовской области 17.01.2018 года Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесены записи об отмене указанных записей от 14.12.2017 года.

ООО «Эффин Групп» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения УФНС России по Саратовской области от 15.01.2018 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2018 года по делу № А57-6529/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019 года указанное решение оставлено без изменения.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также части 3 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо при реорганизации в форме присоединения считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Запись о прекращении деятельности ООО «Современная строительная техника» признана недействительной.

Кроме того, суд критически относится к представленному ответчиком акту приема – передачи имущества от 18.08.2017г. Указанный документ подписан одним лицом как со стороны ООО «Эффин Групп», так и со стороны ООО «Современная строительная техника»-директором ФИО7

В рамках арбитражного дела № А57-20849/2017 установлено, что реорганизация ООО «Современная строительная техника» не состоялась, в связи с чем, не произошло правопреемства, а перечисленное в ходатайстве ООО «Эффин Групп» имущество принадлежит ООО «Современная строительная техника» на праве собственности и не подлежит исключению из конкурсной массы должника.

Учитывая изложенное, исковое требование о возврате имущества, переданного по договорам ответственного хранения от 23.01.2018 года обществу «Сарстрой-2000», подлежит удовлетворению.

Поскольку суд пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на стороны в размере пропорционально удовлетворенным требованиям.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



Р Е Ш И Л :

Истребовать у Общества с ограниченной ответственностью «Сартранс - 2000» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника» (ИНН <***> ОГРН <***>) транспортные средства:

- самосвал грузовой УРАЛ, 63685-010, 2007г., VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвал грузовой УРАЛ, 63685-010, 2007г., VIN <***>, цвет голубой, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвал грузовой УРАЛ, 63685-010, 2007г., VIN <***>, цвет красный, государственный регистрационный знак <***>;

- самосвал грузовой фургон МАЗ 500, 1968г., двигатель 50160018, цвет зеленый, государственный регистрационный знак <***>.

В остальной части исковых требований – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сартранс - 2000» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 24 000,00 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.Л. Большедворская