Решение от 17 февраля 2022 г. по делу № А55-22931/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



17 февраля 2022 года

Дело №

А55-22931/2021



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 февраля 2022 года



Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Мешковой О.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой Т.Н.,


рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению


Общества с ограниченной ответственностью "ЭРА", г. Туймазы, Республика Башкортостан, ИНН <***>


к Акционерному обществу "Строммашина-Инжиниринг", г. Самара, ИНН <***>


о взыскании

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1


при участии в заседании


от истца – ФИО2, доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица – ФИО2, доверенность от 24.12.2021, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ЭРА" - обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Строммашина-Инжиниринг", просит расторгнуть договор поставки №19-70/14 от 14.08.2014 с приложением №1 «Спецификация к договору поставки №19-70/14 от 14.08.2014», заключенный между ООО «Эра» и АО «Строммашина-Инжиниринг».

Истец в ходе судебного заседания исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 41-45).

Третье лицо – ФИО1 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом путем направления заказного письма по адресу регистрации согласно ответу на запрос суда с адресной справкой (л.д. 130 оборот), в соответствии с ч. 4 ст. 123 АПК РФ. В отзыве на исковое заявление ФИО1 указал на то, что иск о расторжении договора является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив их доводы, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором поставки № 19-70/14 от 14.08.2014, заключенным между ООО «Эра» и ЗАО «ТД «Строммашина». Впоследствии наименование ЗАО «ТД «Строммашина» изменено на АО «Строммашина-Инжиниринг».

Согласно п.2.1. договора стоимость продукции по настоящему договору указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно спецификации № 1 к данному договору стороны согласовали наименование и количество подлежащего поставке товар по договору на общую сумму 19 334 772,00 рублей, в том числе НДС 18%.

Согласно п.1 спецификации №1 расчеты за продукцию производятся в виде предоплаты. Датой подписания спецификации является дата подписания договора - 14.08.2014.

Порядок предоплаты установлен в форме предоплаты 50 % в сумме 9 667 386,00, которая вносится в течение 10 дней с даты подписания спецификации, а также окончательного расчета 50 % в размере 9 667 386,00 рублей, который вносится в течение 10 дней после получения уведомления Поставщика о готовности товара к отгрузке.

В соответствии с п.4 спецификации №1 срок поставки установлен 180 дней после получения предоплаты 50 % с правом досрочной поставки.

Согласно п.3.1. спецификации №1 поставка продукции осуществляется только после 100% оплаты.

В соответствии с п. 9.1 договора, срок его действия определен до 31 декабря 2015 года, а по обязательствам сторон до полного их исполнения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.20218 г. по делу А55-22931/2021 по спору между теми же сторонами установлено и из материалов дела следует, что Истцом перечислены на счет ответчика денежные средства: в сумме 1 900 000,00 рублей платежным поручением №4 от 22.12.2014, в сумме 1 000 000,00 рублей платежным поручением №7 от 17.03.2015, в сумме 809 920,00 рублей платежным поручением № 11 от 14.05.2015.

Данные обстоятельства в силу ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении данного дела.

В соответствии с п.7.1. договора изменение и расторжение настоящего Договора производится по взаимному соглашению сторон. В этом случае заинтересованная сторона направляет другой соответствующие предложения за 20 (Двадцать) дней до начала поставки. Предложения считаются принятыми другой стороной, если она в течение 15 (пятнадцать) дней после их получения не сообщит стороне, направившей предложения, своих возражений.

В адрес АО «Строммашина-Инжиниринг» 09.07.2021 было направлено уведомление о расторжении договора по почте и получено согласно отслеживанию Почты России 22.07.2021.

В ответном письме (исх. № СМШ-07-01/25 от 03.08.2021) АО «Строммашина-Инжиниринг» сообщает, что расторжение договора поставки № 19-70/14 от 14.08.2014 невозможно по причине того, что указанный договор является недействующим.

Данные обстоятельства послужили основанием обращения в арбитражный суд, с рассматриваемым исковым заявлением.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что срок действия договора истек 31.12.2015, соглашений о его продлении сторонами не заключалось. Однако, согласно условиям п.9.1. договора по обязательствам сторон он действует до их полного исполнения.

Истец полагает, что обязанность встречного предоставления лежит на поставщике с момента получения аванса в силу возмездного характера договоров, заключенными между хозяйствующими субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. В отсутствие такого предоставления на продавце лежит обязанность по возврату аванса, которая существует с момента его получения, что соответствует положениям ст.ст.328, 487, 1102 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63.

Истец считает, что из договора возникли и существуют обязательства поставщика, в силу которых он не может считаться «недействующим» до тех пор, пока не будет расторгнут. Так как уведомление о расторжении договора было направлено ответчику, договор может считаться расторгнутым.

Суд считает доводы истца не обоснованными, а заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В обоснование возражений на исковое заявление ответчик ссылается на наличие судебных актов, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 по делу № А55-13095/2018 исковые требования ООО «ЭРА» удовлетворены частично, с АО «СМ-Инжиниринг» на основании ст. 487 ГК РФ взысканы денежные средствами в размере 809 920,00 руб. (по третьему платежу в качестве предоплаты по договору – по платежному поручению №11 от 14.05.2015), а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 198,00 руб. Решение суда вступило в законную силу, и было исполнено ответчиком в полном объеме, что не оспаривается также истцом.

Также из материалов дела следует, что ФИО1, ссылаясь на заключение 14.08.2014 между ООО «ЭРА» (Заказчик) и ФИО1 (Поручитель) договора поручительства, согласно которому Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Заказчиком за неисполнение ответчиком обязательств по возврату суммы оплаты за товар по договору поставки № 19-70/14 от 14.08.2014 и Спецификации № 1 к данному договору, обратился в Советский районный суд г. Самары с требованием о взыскании с АО «СМ-Инжиниринг» неосновательного обогащения в части оставшейся суммы по первым двум платежам (платежным поручениям №4 от 22.12.2014 и №7 от 17.03.2015) и процентов за пользование чужими денежными средствами в качестве поручителя по спорному обязательству, исполнивший перед истцом обязательства ответчика.

Решением Советского районного суда г. Самары от 22.01.2019 по делу № 2-143/2019 исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10.04.2019 по делу № 33-3850/2019 решение Советского районного суда г. Самары от 22.01.2019 по делу № 2-143/2019 оставлено без изменений.

Указанными вступившими в законную силу судебными актами установлено, что к соглашению об установлении поручительства пришли лица, выступающие на одной стороне обязательства по договору поставки, имело место наличие согласованных действий ООО «Эра» и поручителя, злоупотребление правом, в связи с чем судами не признан состоявшимся переход права к поручителю на взыскание денежных средств. Также суды отказали в удовлетворении требований ФИО1 в связи с истечением срока исковой давности и наличием решения Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 по делу № А55-13095/2018.

Исходя из императивности положений статьи 328 ГК РФ в совокупности с положениями главы 30 ГК РФ, продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о применении к покупателю ответственности за неисполнение обязательства по предварительной оплате лишь в случае, если сам продавец исполнит свое обязательство по передаче товара покупателю либо заявит отказ от договора. При этом нормы ГК РФ не предусматривают права поставщика требовать сумму предварительной оплаты от покупателя, если товар не был поставлен.

Суд полагает, что по состоянию на дату получения предложения истца о расторжении договора срок его действия истек, так как согласно п. 9.1. Договора он действует до 31.12.2015, а по обязательствам сторон до полного их исполнения. При этом, как установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 по делу № А55-13095/2018, решением Советского районного суда г. Самары от 22.01.2019 по делу № 2-143/2019 и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10.04.2019 по делу № 33-3850/2019, после внесения Покупателем неполной суммы предоплаты дальнейшие обязательства сторон, предусмотренные п. 1 Спецификации № 1 и п. 1.1. Договора, не возникли.

Иными словами обязанность ответчика по поставке товара не возникла, что не оспаривается истцом, но возникла обязанность вернуть покупателю сумму неосновательного обогащения – денежные средства, полученные в оплату за товар, который не был поставлен, что прямо следует из содержания судебных актов, указанных выше, имеющих преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ при рассмотрении данного дела.

С учетом установленных обстоятельств отсутствует как обеспеченная правом требовать принудительного исполнения по суду и соответственно правом удержания аванса обязанность истца внести оставшуюся часть предоплаты за товар, так и обеспеченная правом требовать исполнения в натуре обязанность ответчика поставить товар по цене и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 451 существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Судом установлено, что истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих основания для расторжения спорного договора поставки в порядке ст. ст. 450 и 451 ГК РФ.

Ссылка истца на правовую позицию, изложенную в судебных актах по делу А55-31837/2020 и А55-8428/2018 по спорам с другими лицами, отклоняется судом, поскольку она не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора в силу ст. 69 АПК РФ, и кроме того, выводы судом основаны на иной совокупности обстоятельств дела.

Кроме того, требование истца о возврате суммы предоплаты (в рамках дела №А55-13095/2018) расценивается как односторонний отказ от исполнения договора и было удовлетворено судом. Данная позиция подтверждается судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 31.05.2018 по делу №309-ЭС17-21840, А60-59043/2016).

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела истец, предъявив к ответчику в рамках дела №А55-13095/2018 иск о возврате предоплаты, который был удовлетворен судом, уже выразил волю на отказ от исполнения договора.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на истца.


Руководствуясь ст. 167-170, 176, 180-182

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.



Решение может быть обжаловано в течение месяца в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
О.В. Мешкова