Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А50-14582/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-14582/2019
05 декабря 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третье лицо: ФИО2

о взыскании 10 419 300 руб. действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 29.04.2019, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 09.01.2019, паспорт;

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 28.03.2019, паспорт;

установил:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ответчик) о взыскании 10 419 300 руб. действительной стоимости доли.

Определением от 04.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являющийся директором ООО «Пермский геологический центр» и производивший спорные платежи.

Истец поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях. Просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнениях к отзыву. Просит в удовлетворении иска отказать (т. 1 л.д. 113-115, т. 3 л.д. 68-69).

Позиция третьего лица по существу спора аналогична позиции ответчика. Представил письменный отзыв (т. 3 л.д. 64-65), в котором указал, что во исполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли перед истцом он перечислил на расчетный счет ФИО1 денежные средства в сумме 1 450 000 руб., отметив, что на момент перечисления денежных средств у него отсутствовали какие-либо самостоятельные обязательства перед ФИО1

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц иных участников общества рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, признано не подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. 51 АПК РФ, поскольку исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований суд не усматривает, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности иных участников общества, обязательство у общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли возникает в силу закона и не зависит о волеизъявления иных участников общества. Кроме того, следует отметить, что у ответчика имелось достаточно времени для определения круга лиц, участвующих в деле, с момента принятия иска к производству суда (с 06.06.2019 – более шести месяцев), в связи с чем, суд считает, что данное ходатайство подлежит также отклонению на основании п. 5 ст. 159 АПК РФ, поскольку данное ходатайство влечет затягивание рассмотрения спора по существу.

По ходатайству ответчика в связи с заявлением истца о фальсификации представленного ответчиком доказательства исключена из числа доказательств по делу копия протокола общего собрания участников ООО «Пермский геологический центр» от 18.11.2015.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, ответчика, третьего лица, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Пермский геологический центр» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2010, по состоянию на 13.10.2015 участниками общества являлись ФИО1 с размером доли 51% уставного капитала общества, ФИО5 - с размером доли 30% уставного капитала общества, ФИО6 - с размером доли 19% уставного капитала общества.

13.10.2015 ФИО1 направил обществу «Пермский геологический центр» заявление о выходе из общества, которое получено директором общества ФИО7 13.10.2015, о чем имеется соответствующая отметка (т. 1 л.д. 25).

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не выплачена в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе и общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 9.4 Устава ООО «Пермский геологический центр» установлен срок выплаты обществом вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение года (т. 1 л.д. 86).

Как следует из материалов дела, заявление истца о выходе из общества получено обществом 13.10.2015, в связи с чем суд приходит к выводу, что с 13.10.2015 истец считается вышедшим из общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, п. 9.4 Устава ООО «Пермский геологический центр» должна была быть исполнена в срок до 13.10.2016.

Возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик пояснил, что 14 августа 2014 года ФИО2, владеющий долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей, подал в общество заявление о своем выходе из участников общества, 16 сентября 2014 года на общем собрании приняты решения об исключении его из состава участников общества, о заключении с ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости, 16 сентября 2014 года между обществом и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51%, п. 3 которого определена стоимость доли в сумме 5 100 руб., 23 сентября 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Пермский геологический центр». Указал, что впоследствии в связи с подачей истцом заявления о выходе из общества, 13 ноября 2015 года на общем собрании учредителей принято решение об исключении его из состава участников общества на основании данного заявления, кроме того, на данном собрании учредителями рассмотрен вопрос о купле-продаже доли, ранее принадлежащей истцу и перешедшей к обществу, ФИО2, принято решение заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости, в связи с чем 13 ноября 2015 года между обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Относительно выплаты ФИО1 действительной стоимости доли, ответчик пояснил, что во исполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли на расчетный счет ФИО1 директором ООО «Пермский геологический центр» ФИО2 перечислены денежные средства в размере 1 450 000 руб.: из них, 1 000 000 руб. перечислен 20 ноября 2015 года тремя платежами, 300 000 руб. перечислено 24 ноября 2015 года, 150 000 руб. перечислены 27 ноября 2015 года. По выплаченному размеру действительной стоимости доли ответчик указал, что при выходе ФИО1 из общества стороны пришли к соглашению об определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1, в размере 1 450 000 руб., которые и были выплачены в установленный срок, при этом отметил, что каких-либо претензий о размере действительной стоимости доли на протяжении почти четырех лет с момента выхода ФИО1 из общества от него к обществу не поступало.

В обоснование возражений по определенному истцом размеру действительной стоимости доли на основании на данных бухгалтерского баланса общества за 2014 г. ответчик отметил, что указанные в данном балансе сведения ошибочны и не отражают действительную стоимость доли общества, поскольку в балансе не отражена задолженность общества перед ФИО2 по выплате ему действительной стоимости доли в связи с его выходом из общества в 2014 г. Полагает, что исковые требования, основанные исключительно на данных бухгалтерской отчетности, противоречат действующему законодательству и сложившейся судебной практике. Кроме того, ответчик представил Отчет ООО «Консалтинг Групп» № 791-19/Б от 22 августа 2019 года, согласно которому рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Пермский геологический центр» по состоянию на 13 октября 2015 года составляла 410 000 руб., ссылаясь на данный вывод специалиста, ответчик считает, что он выплатил истцу денежные средства даже в большей сумме, чем составляет рыночная стоимость доли, в связи с чем, по мнению ответчика, исковые требования ФИО1 о выплате ему действительной стоимости доли являются незаконными и необоснованными.

Ссылаясь на то, что ФИО1 в 2014 г. приобрел долю в уставном капитале общества за 5 100 руб. по номинальной стоимости, при этом денежные средства в оплату данной доли ФИО1 не вносил, не принимал какого-либо участия в деятельности общества, через год вышел из общества, спустя почти четыре года после выхода из общества и получения действительной стоимости доли обратился в суд настоящим иском, ответчик считает, что такое поведение ФИО1 нарушает основополагающие принципы разумности и добросовестности, нарушает баланс прав и обязанностей сторон, является недобросовестным поведением ФИО1, действующего, по мнению ответчика, с прямым умыслом получения неосновательного обогащения и причинения убытков обществу.

Как считает ответчик, о недобросовестном поведении ФИО1 в том числе свидетельствует тот факт, что 09 октября 2018 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями к ООО «Пермский геологический центр» о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Пермский геологический центр» в размере 51 % уставного капитала, и восстановлении его в правах участника указанного общества (дело №А50-31424/2018), при этом в иске ФИО1 указывал, что заявление о выходе из общества якобы не подписывал и из состава участников общества не выходил, между тем, после назначения судом комиссионной почерковедческой экспертизы по проверке подлинности подписи в заявлении о выходе из общества от 13 октября 2015 года, ФИО1 от исковых требований отказался.

Доводы ответчика о том, что приобретенная истцом доля не оплачена им и приобретена всего за 5 100 руб. по номинальной стоимости, судом отклоняются, поскольку указанное обстоятельство в данном случае не имеет правового значения, поскольку истцом доля приобретена у ООО «Пермский геологический центр» по договору купли-продажи доли от 16.09.2014, которая перешла к обществу от ФИО2, вышедшего из общества (т. 1 л.д. 132). При этом в п. 3 договора стороны добровольно согласовали стоимость доли в размере 5 100 руб., кроме того, в самом договоре в этом же пункте стороны указали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, а также отразили то обстоятельство, что сторонам известно, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. Данный договор подписан обеими сторонами без каких-либо замечаний, в установлен порядке не оспорен, недействительным не признан. Следует отметить, что впоследствии перешедшая к обществу от истца доля в размере 51% продана по договору купли-продажи директору общества ФИО2 по такой же стоимости - 5 100 руб. (т. 1 л.д. 133).

Судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего иска срок исполнения обязанности общества по выплате истцу действительной стоимости доли наступил, между тем надлежащих относимых и допустимых доказательств, подтверждающих оплату действительной стоимости доли истцу в установленном п. 2 ст. 14 Закона об обществах размере, не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли исполнено в полном объеме путем перечисления на расчетный счет ФИО1 директором ООО «Пермский геологический центр» ФИО2 денежных средств в размере 1 450 000 руб., определенном по соглашению истца и ответчика, подлежат отклонению на основании следующего.

Доказательств того, что между истцом и ответчиком достигнуто соглашение о том, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из общества, составляет 1 450 000 руб. и будет произведен за общество его директором, материалы дела не содержат (ст. 64, 67, 68 АПК РФ).

Возражая относительно доводов ответчика, истец пояснил, что данные выплаты осуществлялись ФИО2 в счет исполнения иных существующих между ФИО1 и ФИО2 обязательств - по партнерскому соглашению, по договору займа.

Наличие между ФИО1 и ФИО2 иных обязательств и наличие со стороны ФИО2 обязанности по выплате истцу денежных средств в счет исполнения данных обязательств подтверждается решением Добрянского районного суда Пермского края от 28.05.2018 по делу № 2-340/2018 (в части, вступившей в законную силу), а также апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 24.09.2018 по этому же делу, из которых следует, что между ФИО1 и ФИО2 был заключен учредительный договор партнерства от 10.04.2012 по ведению совместного бизнеса по бурению и обустройству водозаборных скважин, проведению геологических изысканий, согласно которому ФИО1 обязался инвестировать деятельность общества путем внесения имущества и денежные средства, а также стороны согласовали распределение прибыли ежемесячно из расчета каждому по 50%, при этом установлена обязанность ФИО2 по возврату ФИО1 вложенных инвестиций. Кроме того, между указанными лицами и подконтрольными им обществами имелись иные договорные отношения (аренда помещения, транспортного средства, договоры купли-продажи буровых установок и т.д.), указанные судебные акты содержат сведения о производимых сторонами взаиморасчетах, ссылки на составление расписок о получении денежных средств (т. 3 л.д. 1-38). Истцом также в дело представлена копия договора займа от 26.02.2013, расписка о получении ФИО2 денежных средств (т. 3 л.д. 51, 52)

С учетом изложенного, принимая во внимание, что указанные ответчиком платежи, произведенные с банковской карты ФИО2, не содержат ссылок в назначении платежа на оплату спорных денежных средств ФИО2 в счет исполнения обязательства ООО «Пермский геологический центр» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 119), исходя из отсутствия иных доказательств, подтверждающих выплату истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о неисполнении ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

По расчету истца, произведенному с учетом данных бухгалтерского баланса ООО «Пермский геологический центр» за 2014 г., размер действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, составляет 10 419 300 руб. 00 коп. (стр. 1600 – стр. 1400 – стр. 1520 = 20 430 000 руб. (размер чистых активов) х 51% = 10 419 300 руб.). Данный расчет судом проверен и признан правильным, соответствующим положениям Закона об обществах, п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Ссылки ответчика на Отчет ООО «Консалтинг Групп» № 791-19/Б от 22 августа 2019 года, согласно которому рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Пермский геологический центр» по состоянию на 13 октября 2015 года составляла 410 000 руб., судом во внимание не принимаются, поскольку данный отчет не является безусловным и бесспорным доказательством размера действительной стоимости доли, подлежит оценке судом наряду с иными доказательствами в соответствии ст. 71 АПК РФ. Истцом представлено заключение специалиста ООО «Объединенная инжиниринговая компания» ФИО8 № 3967К/19 от 03.09.2019 (т. 3 л.д. 45-50), свидетельствующее о наличии в отчете № 791-19/Б от 22 августа 2019 года недостатков, неточностей в произведенных расчетах, о некорректном применении методик, в совокупности повлекшее занижение итоговой величины рыночной стоимости доли.

С учетом вышеизложенного, подлежащих применению в данном случае при расчете действительной стоимости доли положений п. 6.1 ст. 23, п. 2 ст. 14 Закона об обществах, п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, суд приходит к выводу, что доводы ответчика в части размера стоимости действительной доли истца подлежат отклонению как основанные на неверном применении норм права.

Доводы ответчика о ничтожности решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 16.09.2014, 13.11.2015, 18.11.2015, в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, судом отклоняются, поскольку данные решения общих собраний участников общества не опровергают факта выхода истца из участников общества «Пермский геологический центр», подтвержденного совокупностью имеющихся в деле доказательств и пояснениями истца, ответчика, третьего лица, и наличие у данного общества обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в силу ст.ст. 21, 23 Закона об обществах.

Ссылки ответчика на содержащиеся в бухгалтерском балансе общества за 2014 г. недостоверные данные в связи с неотражением задолженности общества перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли в связи с его выходом из общества в 2014 г. подлежат отклонению, суд исходит из того, что с учетом положений п. 9.4 Устава общества обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в связи с его выходом из общества в 2014 г. возникла у общества в 2015 г. и подлежала отражению в бухгалтерском балансе общества за 2015 г., тогда как в данном случае при расчете подлежащей выплату истцу действительной стоимости доли полежат применению данные бухгалтерского баланса общества за 2014 г. При этом суд отмечает, что в случае недостоверности бухгалтерской отчетности у общества имелась возможность внести соответствующие корректировки, с 2015 г. имелось для этого достаточно времени. Таким образом, надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостоверности отраженных в бухгалтерском балансе общества за 2014 г. данных, на основании которых произведен истцом расчет действительной стоимости доли, суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, согласно которому срок исковой давности следует исчислять с 27.11.2015 – дата последнего платежа, произведенного ФИО2 в счет выплаты истцу действительной стоимости доли, суд установил, что в данном случае срок исковой давности по заявленным требованиям не истек на основании следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как установлено судом, в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, п. 9.4 Устава общества, ООО Магазин N 23 "Галантерея" обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна была быть исполнена ответчиком в срок до 13.10.2016.

В связи с указанным обстоятельством, истец узнал о нарушении его прав 14.10.2016, в связи с чем, учитывая положения ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности (3 года) истек14.10.2019, тогда как истец обратился в суд с иском 30.04.2019, т.е. в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установив, что оплата действительной стоимости доли в сумме 10 419 300 руб. 00 коп. обществом не произведена, суд признает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в заявленном истцом размере.

Иные доводы ответчика, приведенные в обоснование возражений по настоящему иску не принимаются судом как противоречащие обстоятельствам настоящего дела и не соответствующие подлежащим применению нормам права.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 10 419 300 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 75 097 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Э.А. Ушакова