Постановление от 29 августа 2023 г. по делу № А43-21621/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-21621/2020

29 августа 2023 года


Резолютивная часть объявлена 22.08.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.


при участии истцов - ФИО1, ФИО2

(паспорта),

представителя от общества с ограниченной ответственностью «Вираж ДК»:

ФИО3 (доверенность от 28.06.2023)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью «Вираж ДК»


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023

по делу № А43-21621/2020


по иску ФИО1, ФИО2,

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Вираж ДК»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами


и у с т а н о в и л :


ФИО1, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вираж ДК» (далее - ООО «Вираж ДК», Общество) действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу ФИО1 616 154 рубля, ФИО2 - 548 213 рублей, ФИО4 - 1 257 359 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 01.04.2022 в пользу ФИО1 в размере 79 796 рублей 01 копейки, в пользу ФИО2 - 70 997 рублей 20 копеек, в пользу ФИО4 - в размере 162 836 руб.лей 33 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что ответчик выплатил истцам действительную стоимость доли не в полном объеме.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.12.2022 удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО «Вираж ДК» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 610 896 рублей, 78 700 процентов за пользование чужими денежными средствами, 26 648 рублей 86 копеек расходов на проведение экспертизы, а также 16 766 рублей государственной пошлины; в пользу ФИО2 - действительную стоимость доли в размере 541 203 рублей, 69 792 рубля 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 5888 рублей 54 копейки расходов на проведение экспертизы, а также 15 180 рублей государственной пошлины; в пользу ФИО4 - действительную стоимость доли в размере 1 257 359 рублей, 162 147 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 680 рублей 50 копеек расходов на проведение экспертизы, а также 27 189 рублей государственной пошлины; отказал в удовлетворении остальной части требований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.04.2023 принял отказ от иска в части взыскания действительной стоимости доли ФИО1 в размере 33 300 рублей, ФИО2 в размере 31 547 рублей, ФИО4 в размере 50 826 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами ФИО1 в размере 4631 рубля 95 копеек, ФИО2 в размере 4368 рублей 62 копеек, ФИО4 в размере 7243 рублей 43 копеек, отменил решение в указанной части, прекратил производство по делу; взыскал с ООО «Вираж ДК» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 582 854 рублей, 75 164 рубля 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 6648 рублей 86 копеек расходов на проведение экспертизы, а также 16 160 рублей государственной пошлины; взыскал с ООО «Вираж ДК» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 516 666 рублей, 66 628 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 5888 рублей 54 копеек расходов на проведение экспертизы, а также 14 666 рублей государственной пошлины; взыскал с ООО «Вираж ДК» в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в размере 1 206 533 рублей, 155 592 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 680 рублей 50 копеек расходов на проведение экспертизы, а также 26 621 рубля государственной пошлины; отказал в удовлетворении остальной части требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд включил в состав активов Общества три объекта недвижимости (гараж, диспетчерский пункт, материальный склад), которые не принадлежат ему на праве собственности; передаточный акт не является правоустанавливающим документом для ООО «Вираж ДК».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истцы в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ФИО4 о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истцы являются участниками ООО «Вираж ДК», которым на праве собственности принадлежали доли в уставном капитале: ФИО1 - 4,21 процента, ФИО2 - 3,72 процента, ФИО4 - 8,71 процента. Названные лица обратились к ответчику с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе из состава участников ООО «Вираж ДК» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Заявления получены ответчиком 02.12.2019, о чем имеются соответствующие отметки.

Ответчик действительную стоимость доли выплатил истцам только частично, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона № 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В обоснование исковых требований истцы сослались на наличие в собственности у ответчика нежилых зданий и земельного участка, перечисленных в книге основных средств от 01.01.2019 и отчете об оценке земельного участка № 318/11/19, стоимость которых необоснованно занижена ответчиком.

Ответчик отрицал факт занижения стоимости объектов недвижимости, а также указал на то, что указанные объекты недвижимости ему не принадлежат.

Вопреки доводам заявителя, принадлежность данных объектов ответчику подтверждается представленным в дело передаточным актом, утвержденным протоколом № 2 от 10.02.2006 общего собрания акционеров ЗАО «Вираж», в котором спорные объекты поименованы в разделе 1: материальный склад 1979 года постройки площадью 464 квадратных метра, диспетчерский пункт 1978 года постройки площадью 52,2 квадратного метра, А/гараж 1979 года постройки площадью 945 квадратных метров. Кроме того, указанные объекты недвижимости упомянуты в представленной истцами в материалы дела книге основных средств на 01.01.2019 с аналогичными датами ввода в эксплуатацию и наименованиями. При этом расхождение по площадям объектов суд счел несущественным. Содержание данного документа ответчиком не оспорено (документ представлен в оригинале, подписан директором и скреплен печатью). Кроме того, о фальсификации данного документа ответчиком в ходе рассмотрения дела, не заявлялось.

Аргумент заявителя об отсутствии государственной регистрации на данное имущество подлежит отклонению.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» установлено, что юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы 2 и 3 пункта 2 и пункт 4 статьи 218 и пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1162 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Все объекты недвижимости перешли в собственность ответчика в порядке правопреемства от ЗАО «Вираж».

Кадастровая стоимость спорных объектов по состоянию на 31.12.2018 определяется выписками из ЕГРН, приложенными к ходатайству об уточнении исковых требований от 18.08.2022.

По инициативе ответчика произведена оценка рыночной стоимости земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, о чем составлен отчет № 318/11/19 от 10.12.2019, согласно которому рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 01.11.2013 составила 4 950 000 рублей.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил автономной некоммерческой организации «Центр экспертиз торгово-промышленной палаты Нижегородской области» экспертам ФИО5, ФИО6.

Согласно заключению экспертов от 25.05.2022 № 0050100043д рыночная стоимость чистых активов ООО «Вираж ДК» по состоянию на 31.12.2018 составляет 11 143 000 рублей, действительная рыночная стоимость доли ФИО1 в размере 4,2 процента в уставном капитале ООО «Вираж ДК» по состоянию на 31.12.2018 определена в размере 468 006 рублей, ФИО2 (3,7 процента) - в размере 412 291 рубля, ФИО4 (8,7 процента) - в размере 969 441 рубля.

Однако истцы указали, что экспертное заключение выполнено без учета оценки объектов недвижимости, учтенных в книге основных средств от 01.01.2019 (гаража, диспетчерского пункта, материального склада), кадастровая стоимость которых составляет 6 383 215 рублей 97 копеек, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости. Факт нахождения указанных объектов на земельном участке, принадлежащем ответчику, подтверждается отчетом № 318/11/19 об оценке земельного участка.

Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС-17-17171, согласно которой рыночная стоимость объекта недвижимости предполагается равной ее кадастровой оценке, пока экспертным путем не будет установлена иная рыночная стоимость, притом, что эксперт должен отдельно обосновать наличие у объекта оценки индивидуальных особенностей, обуславливающих отступление от кадастровой стоимости.

Таким образом, суды правомерно сочли, что стоимость чистых активов ответчика складывается из рыночной стоимости чистых активов ООО «Вираж ДК», а также кадастровой стоимости указанных объектов недвижимости и составляет 17 526 215 рублей 97 копеек.

Ответчик значение кадастровой стоимости не оспорил.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А43-21621/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вираж ДК» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын